Ползите за капиталовия пазар от новия Регламент за проспекта
123 © Цветелина Белутова 123
Дамян Лешев е юрист, управител в адвокатска адвокатска фирма " Цветкова, Бебов, Комаревски " с повече от 14 години опит в областта на правото на финансовите пазари и банковите транзакции
123
Петър Иванов е юридически съветник в адвокатска адвокатска фирма " Цветкова, Бебов, Комаревски ", профилиран в региона на финансовите пазари и корпоративното финансиране
Още по тематиката
Облигациите на БЕХ за 400 млн. евро се търгуват и на борсата в София
Комисията за финансов контрол вписа емисията, която е качена за търговия и в Ирландия
9 юли 2018
Десетте акции на 2018 година
Анализаторите чакат 10% растеж на SOFIX и залагат още веднъж на традициционно откритите към вложителите компании
5 яну 2018
Първият български ETF ще се търгува на борсата във Франкфурт
Фондът на Expat получи регистрация и покупко-продажби с него могат да стартират от 10 януари 2018 година
21 дек 2017
Отрязани от огромната сцена
Опитът на българския Expat Bulgaria SOFIX UCITS ETF да се качи за търговия на Лондонската фондова борса удари на камък, заради неналичието на връзка сред българския Централен депозитар и Euroclear, както поради и нежеланието на последната да обслужва български емитенти по принцип
19 май 2017 В последните години използваното законодателство и пазарната инфраструктура в Европейския съюз (ЕС) бяха подложени на огромни промени за да бъде реализирана допустимо най-широка хармонизация на правната рамка в областта на финансовите пазари, а по този метод и заветната цел пред сегашния състав на Европейската комисия– построяването на съюз на финансовите пазари.
След хармонизирането на европейското законодателство в областта на търговията на финансови принадлежности с неотдавна почналото да се ползва MiFID II законодателство пристигна ред на хармонизиране на разпоредбите за достъп на дребни, междинни и огромни емитенти до финансиране на европейските финансови пазари посредством Регламент (ЕС) 2017/1129 (Регламент по отношение на проспекта), част от който към този момент се ползва в Европейски Съюз, само че главната част от който следва да стане непосредствено използвана в България и останалите страни членки на 21 юли 2019 година
Въпреки че Регламентът по отношение на проспекта не води до революционна смяна в сегашния режим, открит с Директива 2003/71/ЕС, транспонирана в глава шеста от Закона за общественото предложение на скъпи бумаги и актове по използването му, нововъведенията, които той съдържа, целят да усъвършенстват процесите на обществено предложение и допускане до търговия на контролиран пазар, като понижат законодателната тежест върху достъпа до финансиране посредством финансовия пазар и хармонизират надзорната процедура при одобряването на проспекти. Основните промени, които ще бъдат въведени с Регламента по отношение на проспекта, се показват в следното:
Универсален регистрационен документ
Регламентът по отношение на проспекта за първи път вкарва опцията за емитенти, чиито скъпи бумаги са позволени до търговия на контролиран пазар или на многостранна система за търговия (МСТ), да изготвят и разгласяват така наречен повсеместен регистрационен документ, или УРД. УРД съставлява авансово формирана версия на регистрационен документ, която се актуализира от емитента всяка финансова година и при нужда се променя или добавя настоящо. Той разрешава на изключително дейни емитенти на финансовия пазар да реагират в къс период на удобни пазарни условия и единствено посредством спомагателното правене на документ за скъпите бумаги и обобщение да сформират проспект за осъществяването на обществено предложение или допускането до търговия на контролиран пазар на емисия скъпи бумаги. Основните характерности на УРД ще бъдат:
- Изискване за утвърждение на УРД от Комисията за финансов контрол (КФН) за емитенти, за които България е страна членка по генезис според разпоредбите за утвърждение на проспекти;
- Възможност за показване пред КФН на УРД без авансово утвърждение, когато емитентът е получил утвърждение за свои УРД за две поредни финансови години;
- Възможност за възползване от скъсен период от пет работни дни за одобрение на проспект, направен въз основа на УРД;
- Възможност за извършване на отговорностите за обявяване на годишния, надлежно на шестмесечния финансов доклад от емитента според от момента на издание на УРД.
Към сегашния миг остава мъчно да се предвижда до каква степен тази опция ще понижи административната тежест и ще улесни достъпа на емитенти до капитал на локалния пазар. Предвид неналичието на постоянни емитенти, за които разходът, обвързван с годишното правене на УРД, би бил оневинен, може да се чака резултатът от въвеждането му да бъде относително стеснен на така и така едва дейния български пазар. Скептично би могло да се огледа и на изгодата от най-голямото преимущество на УРД – доста съкратеният период на процедурата за утвърждение на проспект. Предвид условието за известяван на способния орган минимум пет работни дни преди подаване на заявление за утвърждение на проспекта общата дълготрайност на този развой значително ще се приближава до общоприетия период от 10 работни дни.
Опростен режим на вторични излъчвания
Едно от позитивните нововъведения в Регламента по отношение на проспекта е облекчаването на режима на така наречен вторични излъчвания. От този режим ще могат да се възползват:
- емитенти, чиито скъпи бумаги са били позволени до търговия на контролиран пазар, надлежно на пазар за напредък на МСП1 през минимум последните 18 месеца, при изискване че новоемитираните скъпи бумаги са взаимозаменяеми с към този момент позволените до търговия на съответното място на търговия; или
- от емитенти, чиито дялови скъпи бумаги са били непрекъснато допускани до търговия на някое от посочените места на търговия през минимум последните 18 месеца, и които емитират недялови скъпи книжа; или
- от предложители на скъпи бумаги, непрекъснато допускани до търговия на някое от посочените места на търговия през минимум последните 18 месеца.Съгласно новите правила на Регламента по отношение на проспекта при вторични излъчвания ще бъде понижен размерът на информацията, която ще се съдържа в проспекта за съответната емисия, като ще бъде допустимо да се изготвя банален вид на регистрационния документ, а в случаите на нова емисия от към този момент търгувани скъпи бумаги ще може да бъде изготвян и банален вид на документа за скъпите бумаги, част от проспекта за емисията.
Облекчаването на режима на вторичните излъчвания е разумна стъпка в посока на понижаване на непотребната административна тежест при търсенето на финансиране посредством финансовия пазар, която се очакваше с неспокойствие от пазарните участници, доколкото за емитентите, чиито бумаги към този момент се търгуват на контролиран пазар или на пазар за напредък на МСП, към този момент е налице огромен размер от обществено разкрита информация за тяхното финансово положение и комерсиална активност, която дава опция на евентуалните вложители да проучват и оценят настоящо дали да създадат инвестиция в предлаганите скъпи бумаги, без да е налице нужда от прекомерно подробен преглед на комерсиалната активност на емитента в проспекта за вторичната емисия скъпи бумаги.
Въпреки това би следвало да се регистрира като известна уязвимост ограничението на опциите за потреблението на новия режим на вторичните излъчвания само до емитенти, чиито скъпи бумаги са били позволени до търговия на контролиран пазар или на пазар за напредък на МСП, само че не и за емитенти, чиито бумаги се търгуват на други места на търговия като да вземем за пример на МСТ, които на процедура изискват периодическото откриване на подобен размер информация за финансовото положение и комерсиалната активност на емитентите, участващи в тях.
Друга уязвимост на режима на вторични излъчвания е изключването от обсега му на допускането до търговия на по-престижния контролиран пазар на излъчвания, търгувани на пазар за напредък на МСП.
В тази връзка може да се спомене необятно подкрепена законодателна самодейност на Европейската комисия от началото на това лято, която планува смяна в Регламента по отношение на проспекта за в допълнение улеснение на достъпа на МСП до финансиране на финансовия пазар. Още преди да стартира да се ползва в целостта си, регламентът евентуално ще бъде променен по този начин, че да разреши на емитенти, чиито принадлежности се били позволени до търговия на пазар за напредък на МСП в интервал от най-малко три години, да търсят допускане до търговия на контролиран пазар на към този момент съществуващи или на нови скъпи бумаги, издадени от тях, посредством издание на банален проспект за вторични излъчвания.
Проспект на Европейски Съюз за напредък
Нови благоприятни условия за достъп до финансиране посредством финансовия пазар отваря и плануваният в Регламента по отношение на проспекта нов тип проспект – проспекта на Европейски Съюз за напредък. Неговата цел е да облекчи осъществяването на обществени предлагания от дребни и междинни предприятия (МСП) и други сходни на тях емитенти посредством редуциране на разкривания размер информация в съпоставяне със общоприетия проспект за обществено предложение, като по този метод се понижат и разноските по правенето му. Предвижданите промени засягат на първо място размера информация, който ще съдържат резюмето и регистрационния документ, до момента в който параметрите на документа за скъпите бумаги ще останат значително непроменени.
Проспектът на Европейски Съюз за напредък дава обещание да бъде изключително прелъстителен за по-малките пазари в Европейски Съюз и повече от сполучлив избор за български емитенти. Това е обвързвано с обстоятелството, че Регламентът по отношение на проспекта употребява нормалната за европейското законодателство формулировка за МСП, според която МСП – всред други – са сдружения, чиято обща стойност на балансовия актив не надвишава 43 млн. евро и чиито чист годишен оборот не надвишава 50 млн. евро, или другояче казано – огромното болшинство от родните компании.
Както множеството нововъведения в регламента обаче, и триумфът на проспекта на Европейски Съюз за напредък е изправен пред провокации, свързани не толкоз с правни спънки, колкото с действителните условия на българския финансов пазар. Те произтичат от това, че облекчените условия за достъп до финансовия пазар посредством проспект на Европейски Съюз за напредък ще могат да бъдат употребявани единствено от емитенти, които нямат скъпи бумаги позволени до търговия на контролиран пазар и които не целят такова допускане посредством подготвяната емисия. Изключвайки по този метод контролираният пазар, проведен от " Българска фондова борса " АД, това условие оставя само към момента развиващият се МСТ бранш като евентуално място за търговия, на което вложителите ще могат да търсят ликвидност за записаните от тях скъпи бумаги.
В последна сметка този измамлив минус може да се окаже и нужната глътка пресен въздух за българския финансов пазар. Отварянето на нова пазарна ниша за уредниците на МСТ, в това число на пазари за напредък на МСП, би могло да даде подтик за ускорение на развиването на този бранш, а по този метод и да се сътвори нужната пазарна инфраструктура и конкурентна среда, която да стимулира повече сдружения да се престрашат и да създадат крачка към финансиране посредством финансовия пазар.
Процедура по утвърждение на проспекта
Друг главен аспект на новия Регламент по отношение на проспекта, който може да се чака да окаже доста позитивно въздействие, в това число върху българския финансов пазар, е ясно дефинирания ангажимент за хармонизиране на регулаторните практики в границите на Европейски Съюз по отношение на процедурите за потвърждаване на проспектите пред другите национални надзорни органи. В тази връзка в границите на пакета от законодателни ограничения, съпътстващи новия Регламент по отношение на проспекта, ЕОЦКП към този момент е изготвил механически препоръки към Европейската комисия и план на насоки до националните надзорни органи, които следва да обезпечат единни критерии, които да бъдат прилагани от тях при разглеждането и потвърждаването на проспект по отношение на емисия скъпи бумаги.
Хармонизацията на надзорните практики ще визира:
- Критериите за преценка дали проспектът съблюдава нормативните условия за минимално наличие, както и дали е понятен и последователен;
- Преценката дали описанието на рисковите фактори дава отговор на новите и по-прецизни условия на Регламента по отношение на проспекта към тяхното показване, в това число дали посочените рискови фактори действително дават отговор на активността на емитента, дали не са прекомерно общи или ненужно подробни, дали посочените опасности в действителност са основни за неговата активност, а в случай че са такива – дали е налице уместно изказване за евентуалния отрицателен резултат от тяхното пораждане, както и дали рисковите фактори са подредени в уместно определени категории.
Независимо от това не може да не бъде регистриран фактът, че техническите препоръки на ЕОЦКП по отношение на хармонизирането на критериите за обзор на проспекти от страна на локалните регулатори са в огромна степен прекомерно общи и оставят поле за продължение на лична локална регулаторна процедура във всяка страна - членка на Европейски Съюз, и по този метод, доколкото е допустимо, за регулаторен арбитраж. Поради това очакванията на пазарните участници за унифициране на регулаторните практики при потвърждаване на проспекти са свързани основно с плануваните в регламента партньорски оценки, които ЕОЦКП следва да извърши във връзка с процедурите за инспекция и утвърждение на проспекти на всички способени органи в границите на Европейски Съюз. За страдание нормативният период за издание на резултатите от партньорските оценки е чак през юли 2022 година
В подтекста на българския финансов пазар също е значим въпросът дали хармонизирането на регулаторните практики по отношение на обзор и потвърждаване на проспекти ще докара до отпадане – или уточнение – на пълномощието на КФН според член 92, ал.1, т.3 от ЗППЦК да отхвърля потвърждаване на проспекти в случаите, в които по нейна преценка по отношение на съответната емисия скъпи бумаги не са обезпечени ползите на вложителите. Неслучайно в практиката е възприемано, че това пълномощие на КФН би било прекомерно необятно, в случай че не са налице справедливи и общоизвестни критерии за осъществяване на преценката от страна на КФН, тъй че евентуалните емитенти на скъпи бумаги да могат авансово да съобразят своето държание с тях.
Цялостното отпадане на това пълномощие на КФН е малко евентуално, доколкото даже и според техническите препоръки на ЕОЦКП локалните способени органи ще продължат да имат право да ползват спомагателни критерии отвън категорично посочените в техническите препоръки в процедурата по потвърждаване на проспекти, в случай че използването на такива критерии се постанова предвид на отбрана на ползите на вложителите. Това, което обаче е рационално да се чака, с цел да бъде спазен духът на Регламента по отношение на проспекта, е правенето на набор от справедливи (в оптималната допустима степен) и общоизвестни критерии, които ще бъдат спазвани от българския регулатор при осъществяване на неговите регулаторни пълномощия по отношение на потвърждаване на проспекти и които надлежно ще бъдат явен ориентир за емитентите и за работещите за тях капиталови медиатори, банки и консултанти при правенето на проспектите.
Друго значимо изобретение на Регламента по отношение на проспекта, което ще докара до редуциране на периодите за разглеждане на проспектите от способените регулатори, е посоченото обяснение към тях, че разширеният период за разглеждане на проспекти на дебютиращи емитенти от 20 работни дни (стандартният период е 10 работни дни) се ползва единствено по отношение на първичното внасяне на проспекта за утвърждение. В случай обаче, че потвърждаващият орган изиска корекции в плана на проспект, то поправената версия следва да бъде прегледана в границите на общоприетия период от 10 работни дни. По този метод ще бъде прекратена неточната процедура на редица способени регулатори, които – както е посочено и в рециталите към регламента – съблюдават разнообразни регулаторни практики, в границите на които сега ползват разширения период от 20 работни дни и при обзор на следващи поправени версии на проспекти.1 Пазарът за напредък на МСП съставлява МСТ, която дава отговор на спомагателни условия според чл.33 от Директива 2014/65/ЕС (MiFID II).
Дамян Лешев е юрист, управител в адвокатска адвокатска фирма " Цветкова, Бебов, Комаревски " с повече от 14 години опит в областта на правото на финансовите пазари и банковите транзакции
123
Петър Иванов е юридически съветник в адвокатска адвокатска фирма " Цветкова, Бебов, Комаревски ", профилиран в региона на финансовите пазари и корпоративното финансиране
Още по тематиката
Облигациите на БЕХ за 400 млн. евро се търгуват и на борсата в София
Комисията за финансов контрол вписа емисията, която е качена за търговия и в Ирландия
9 юли 2018
Десетте акции на 2018 година
Анализаторите чакат 10% растеж на SOFIX и залагат още веднъж на традициционно откритите към вложителите компании
5 яну 2018
Първият български ETF ще се търгува на борсата във Франкфурт
Фондът на Expat получи регистрация и покупко-продажби с него могат да стартират от 10 януари 2018 година
21 дек 2017
Отрязани от огромната сцена
Опитът на българския Expat Bulgaria SOFIX UCITS ETF да се качи за търговия на Лондонската фондова борса удари на камък, заради неналичието на връзка сред българския Централен депозитар и Euroclear, както поради и нежеланието на последната да обслужва български емитенти по принцип
19 май 2017 В последните години използваното законодателство и пазарната инфраструктура в Европейския съюз (ЕС) бяха подложени на огромни промени за да бъде реализирана допустимо най-широка хармонизация на правната рамка в областта на финансовите пазари, а по този метод и заветната цел пред сегашния състав на Европейската комисия– построяването на съюз на финансовите пазари.
След хармонизирането на европейското законодателство в областта на търговията на финансови принадлежности с неотдавна почналото да се ползва MiFID II законодателство пристигна ред на хармонизиране на разпоредбите за достъп на дребни, междинни и огромни емитенти до финансиране на европейските финансови пазари посредством Регламент (ЕС) 2017/1129 (Регламент по отношение на проспекта), част от който към този момент се ползва в Европейски Съюз, само че главната част от който следва да стане непосредствено използвана в България и останалите страни членки на 21 юли 2019 година
Въпреки че Регламентът по отношение на проспекта не води до революционна смяна в сегашния режим, открит с Директива 2003/71/ЕС, транспонирана в глава шеста от Закона за общественото предложение на скъпи бумаги и актове по използването му, нововъведенията, които той съдържа, целят да усъвършенстват процесите на обществено предложение и допускане до търговия на контролиран пазар, като понижат законодателната тежест върху достъпа до финансиране посредством финансовия пазар и хармонизират надзорната процедура при одобряването на проспекти. Основните промени, които ще бъдат въведени с Регламента по отношение на проспекта, се показват в следното:
Универсален регистрационен документ
Регламентът по отношение на проспекта за първи път вкарва опцията за емитенти, чиито скъпи бумаги са позволени до търговия на контролиран пазар или на многостранна система за търговия (МСТ), да изготвят и разгласяват така наречен повсеместен регистрационен документ, или УРД. УРД съставлява авансово формирана версия на регистрационен документ, която се актуализира от емитента всяка финансова година и при нужда се променя или добавя настоящо. Той разрешава на изключително дейни емитенти на финансовия пазар да реагират в къс период на удобни пазарни условия и единствено посредством спомагателното правене на документ за скъпите бумаги и обобщение да сформират проспект за осъществяването на обществено предложение или допускането до търговия на контролиран пазар на емисия скъпи бумаги. Основните характерности на УРД ще бъдат:
- Изискване за утвърждение на УРД от Комисията за финансов контрол (КФН) за емитенти, за които България е страна членка по генезис според разпоредбите за утвърждение на проспекти;
- Възможност за показване пред КФН на УРД без авансово утвърждение, когато емитентът е получил утвърждение за свои УРД за две поредни финансови години;
- Възможност за възползване от скъсен период от пет работни дни за одобрение на проспект, направен въз основа на УРД;
- Възможност за извършване на отговорностите за обявяване на годишния, надлежно на шестмесечния финансов доклад от емитента според от момента на издание на УРД.
Към сегашния миг остава мъчно да се предвижда до каква степен тази опция ще понижи административната тежест и ще улесни достъпа на емитенти до капитал на локалния пазар. Предвид неналичието на постоянни емитенти, за които разходът, обвързван с годишното правене на УРД, би бил оневинен, може да се чака резултатът от въвеждането му да бъде относително стеснен на така и така едва дейния български пазар. Скептично би могло да се огледа и на изгодата от най-голямото преимущество на УРД – доста съкратеният период на процедурата за утвърждение на проспект. Предвид условието за известяван на способния орган минимум пет работни дни преди подаване на заявление за утвърждение на проспекта общата дълготрайност на този развой значително ще се приближава до общоприетия период от 10 работни дни.
Опростен режим на вторични излъчвания
Едно от позитивните нововъведения в Регламента по отношение на проспекта е облекчаването на режима на така наречен вторични излъчвания. От този режим ще могат да се възползват:
- емитенти, чиито скъпи бумаги са били позволени до търговия на контролиран пазар, надлежно на пазар за напредък на МСП1 през минимум последните 18 месеца, при изискване че новоемитираните скъпи бумаги са взаимозаменяеми с към този момент позволените до търговия на съответното място на търговия; или
- от емитенти, чиито дялови скъпи бумаги са били непрекъснато допускани до търговия на някое от посочените места на търговия през минимум последните 18 месеца, и които емитират недялови скъпи книжа; или
- от предложители на скъпи бумаги, непрекъснато допускани до търговия на някое от посочените места на търговия през минимум последните 18 месеца.Съгласно новите правила на Регламента по отношение на проспекта при вторични излъчвания ще бъде понижен размерът на информацията, която ще се съдържа в проспекта за съответната емисия, като ще бъде допустимо да се изготвя банален вид на регистрационния документ, а в случаите на нова емисия от към този момент търгувани скъпи бумаги ще може да бъде изготвян и банален вид на документа за скъпите бумаги, част от проспекта за емисията.
Облекчаването на режима на вторичните излъчвания е разумна стъпка в посока на понижаване на непотребната административна тежест при търсенето на финансиране посредством финансовия пазар, която се очакваше с неспокойствие от пазарните участници, доколкото за емитентите, чиито бумаги към този момент се търгуват на контролиран пазар или на пазар за напредък на МСП, към този момент е налице огромен размер от обществено разкрита информация за тяхното финансово положение и комерсиална активност, която дава опция на евентуалните вложители да проучват и оценят настоящо дали да създадат инвестиция в предлаганите скъпи бумаги, без да е налице нужда от прекомерно подробен преглед на комерсиалната активност на емитента в проспекта за вторичната емисия скъпи бумаги.
Въпреки това би следвало да се регистрира като известна уязвимост ограничението на опциите за потреблението на новия режим на вторичните излъчвания само до емитенти, чиито скъпи бумаги са били позволени до търговия на контролиран пазар или на пазар за напредък на МСП, само че не и за емитенти, чиито бумаги се търгуват на други места на търговия като да вземем за пример на МСТ, които на процедура изискват периодическото откриване на подобен размер информация за финансовото положение и комерсиалната активност на емитентите, участващи в тях.
Друга уязвимост на режима на вторични излъчвания е изключването от обсега му на допускането до търговия на по-престижния контролиран пазар на излъчвания, търгувани на пазар за напредък на МСП.
В тази връзка може да се спомене необятно подкрепена законодателна самодейност на Европейската комисия от началото на това лято, която планува смяна в Регламента по отношение на проспекта за в допълнение улеснение на достъпа на МСП до финансиране на финансовия пазар. Още преди да стартира да се ползва в целостта си, регламентът евентуално ще бъде променен по този начин, че да разреши на емитенти, чиито принадлежности се били позволени до търговия на пазар за напредък на МСП в интервал от най-малко три години, да търсят допускане до търговия на контролиран пазар на към този момент съществуващи или на нови скъпи бумаги, издадени от тях, посредством издание на банален проспект за вторични излъчвания.
Проспект на Европейски Съюз за напредък
Нови благоприятни условия за достъп до финансиране посредством финансовия пазар отваря и плануваният в Регламента по отношение на проспекта нов тип проспект – проспекта на Европейски Съюз за напредък. Неговата цел е да облекчи осъществяването на обществени предлагания от дребни и междинни предприятия (МСП) и други сходни на тях емитенти посредством редуциране на разкривания размер информация в съпоставяне със общоприетия проспект за обществено предложение, като по този метод се понижат и разноските по правенето му. Предвижданите промени засягат на първо място размера информация, който ще съдържат резюмето и регистрационния документ, до момента в който параметрите на документа за скъпите бумаги ще останат значително непроменени.
Проспектът на Европейски Съюз за напредък дава обещание да бъде изключително прелъстителен за по-малките пазари в Европейски Съюз и повече от сполучлив избор за български емитенти. Това е обвързвано с обстоятелството, че Регламентът по отношение на проспекта употребява нормалната за европейското законодателство формулировка за МСП, според която МСП – всред други – са сдружения, чиято обща стойност на балансовия актив не надвишава 43 млн. евро и чиито чист годишен оборот не надвишава 50 млн. евро, или другояче казано – огромното болшинство от родните компании.
Както множеството нововъведения в регламента обаче, и триумфът на проспекта на Европейски Съюз за напредък е изправен пред провокации, свързани не толкоз с правни спънки, колкото с действителните условия на българския финансов пазар. Те произтичат от това, че облекчените условия за достъп до финансовия пазар посредством проспект на Европейски Съюз за напредък ще могат да бъдат употребявани единствено от емитенти, които нямат скъпи бумаги позволени до търговия на контролиран пазар и които не целят такова допускане посредством подготвяната емисия. Изключвайки по този метод контролираният пазар, проведен от " Българска фондова борса " АД, това условие оставя само към момента развиващият се МСТ бранш като евентуално място за търговия, на което вложителите ще могат да търсят ликвидност за записаните от тях скъпи бумаги.
В последна сметка този измамлив минус може да се окаже и нужната глътка пресен въздух за българския финансов пазар. Отварянето на нова пазарна ниша за уредниците на МСТ, в това число на пазари за напредък на МСП, би могло да даде подтик за ускорение на развиването на този бранш, а по този метод и да се сътвори нужната пазарна инфраструктура и конкурентна среда, която да стимулира повече сдружения да се престрашат и да създадат крачка към финансиране посредством финансовия пазар.
Процедура по утвърждение на проспекта
Друг главен аспект на новия Регламент по отношение на проспекта, който може да се чака да окаже доста позитивно въздействие, в това число върху българския финансов пазар, е ясно дефинирания ангажимент за хармонизиране на регулаторните практики в границите на Европейски Съюз по отношение на процедурите за потвърждаване на проспектите пред другите национални надзорни органи. В тази връзка в границите на пакета от законодателни ограничения, съпътстващи новия Регламент по отношение на проспекта, ЕОЦКП към този момент е изготвил механически препоръки към Европейската комисия и план на насоки до националните надзорни органи, които следва да обезпечат единни критерии, които да бъдат прилагани от тях при разглеждането и потвърждаването на проспект по отношение на емисия скъпи бумаги.
Хармонизацията на надзорните практики ще визира:
- Критериите за преценка дали проспектът съблюдава нормативните условия за минимално наличие, както и дали е понятен и последователен;
- Преценката дали описанието на рисковите фактори дава отговор на новите и по-прецизни условия на Регламента по отношение на проспекта към тяхното показване, в това число дали посочените рискови фактори действително дават отговор на активността на емитента, дали не са прекомерно общи или ненужно подробни, дали посочените опасности в действителност са основни за неговата активност, а в случай че са такива – дали е налице уместно изказване за евентуалния отрицателен резултат от тяхното пораждане, както и дали рисковите фактори са подредени в уместно определени категории.
Независимо от това не може да не бъде регистриран фактът, че техническите препоръки на ЕОЦКП по отношение на хармонизирането на критериите за обзор на проспекти от страна на локалните регулатори са в огромна степен прекомерно общи и оставят поле за продължение на лична локална регулаторна процедура във всяка страна - членка на Европейски Съюз, и по този метод, доколкото е допустимо, за регулаторен арбитраж. Поради това очакванията на пазарните участници за унифициране на регулаторните практики при потвърждаване на проспекти са свързани основно с плануваните в регламента партньорски оценки, които ЕОЦКП следва да извърши във връзка с процедурите за инспекция и утвърждение на проспекти на всички способени органи в границите на Европейски Съюз. За страдание нормативният период за издание на резултатите от партньорските оценки е чак през юли 2022 година
В подтекста на българския финансов пазар също е значим въпросът дали хармонизирането на регулаторните практики по отношение на обзор и потвърждаване на проспекти ще докара до отпадане – или уточнение – на пълномощието на КФН според член 92, ал.1, т.3 от ЗППЦК да отхвърля потвърждаване на проспекти в случаите, в които по нейна преценка по отношение на съответната емисия скъпи бумаги не са обезпечени ползите на вложителите. Неслучайно в практиката е възприемано, че това пълномощие на КФН би било прекомерно необятно, в случай че не са налице справедливи и общоизвестни критерии за осъществяване на преценката от страна на КФН, тъй че евентуалните емитенти на скъпи бумаги да могат авансово да съобразят своето държание с тях.
Цялостното отпадане на това пълномощие на КФН е малко евентуално, доколкото даже и според техническите препоръки на ЕОЦКП локалните способени органи ще продължат да имат право да ползват спомагателни критерии отвън категорично посочените в техническите препоръки в процедурата по потвърждаване на проспекти, в случай че използването на такива критерии се постанова предвид на отбрана на ползите на вложителите. Това, което обаче е рационално да се чака, с цел да бъде спазен духът на Регламента по отношение на проспекта, е правенето на набор от справедливи (в оптималната допустима степен) и общоизвестни критерии, които ще бъдат спазвани от българския регулатор при осъществяване на неговите регулаторни пълномощия по отношение на потвърждаване на проспекти и които надлежно ще бъдат явен ориентир за емитентите и за работещите за тях капиталови медиатори, банки и консултанти при правенето на проспектите.
Друго значимо изобретение на Регламента по отношение на проспекта, което ще докара до редуциране на периодите за разглеждане на проспектите от способените регулатори, е посоченото обяснение към тях, че разширеният период за разглеждане на проспекти на дебютиращи емитенти от 20 работни дни (стандартният период е 10 работни дни) се ползва единствено по отношение на първичното внасяне на проспекта за утвърждение. В случай обаче, че потвърждаващият орган изиска корекции в плана на проспект, то поправената версия следва да бъде прегледана в границите на общоприетия период от 10 работни дни. По този метод ще бъде прекратена неточната процедура на редица способени регулатори, които – както е посочено и в рециталите към регламента – съблюдават разнообразни регулаторни практики, в границите на които сега ползват разширения период от 20 работни дни и при обзор на следващи поправени версии на проспекти.1 Пазарът за напредък на МСП съставлява МСТ, която дава отговор на спомагателни условия според чл.33 от Директива 2014/65/ЕС (MiFID II).
Източник: capital.bg
КОМЕНТАРИ