ВКС буксува за наследяването на акции
Пропуски в законовата уредба и рестриктивната правосъдна процедура лишават акционери от опцията да упражняват в цялост правата си в търговски сдружения. Това демонстрира решение на Върховния касационен съд (ВКС) със наложително за останалите инстанции пояснение на разпореждания от Търговския закон. Казусът визира съществени като тип акции - наличните поименни, когато бъдат наследени от няколко лица след гибелта на техния собственик. Наследство, което при сегашните правила и прочит на закона може да ти токсини живота, вместо да го оправи.
Актът на Върховен касационен съд е по отношение на опитите на трима наследници на акционер в „ Свинекомплекс Крумово Градище” АД да осъществят независимо правата си по наследените акции. Проблемът е в правилото на чл.177 от Търговския закон, съгласно което акциите са неделими. Единствената опция няколко души
да упражняват правата си по една акция дружно
е да го вършат посредством прокурист.
Ако наследниците желаят да придобият акциите независимо, могат да си ги поделят посредством контракт за доброволна подялба, като всеки получи избран брой от тях. Това може да стане като се регистрират наследствените права, волята на наследодателя или приноса на всеки от наследниците. В случая обаче те не съумяват да реализират единодушие, което е нормална житейска обстановка. А при неналичието на опция за реализиране на доброволна подялба,
наследниците не могат да се извърнат и към съда,
който да я направи вместо тях.
Работата е там, че правосъдната подялба е оповестена за неприемлива без това да е прогласено в експлицитна законова норма. Така, при липса на единодушие сред наследниците, нито един от тях не може да упражнява правата си по акциите без съсобствеността да бъде прекъсната.
Този въпрос от дълго време провокира разделяне в правната общественост, като несъгласните с преобладаващата правосъдна процедура пазят правото на заместничество на обособени акции.
Според тях чл.177 от Търговския закон би трябвало да се ползва само в хипотезата, в която една акция се има от няколко лица. Тогава тя не може да бъде поделена на дробни елементи или пък правата по нея да бъдат разпределени сред съсобствениците.
Но, в случай че наследените акции са повече и
надвишават неведнъж броя на наследниците,
няма причина да не бъдат разпределени сред тях. Още повече, когато става дума за голям брой налични акции от един и същи клас, при които не би зародило правно или техническо усложнение.
В случай, че след математическото пресмятане се окаже, че остават дребен брой акции, които е невероятно да бъдат разпределени поотделно сред наследниците, тогава единствено те би трябвало да останат в режим на съсобственост. Привежда се и аргументът за използване по прилика на режима за безналичните акции, правата по които пораждат от регистрацията им в Централния депозитар.
Опонентите обаче се опълчват с довода, че Търговският закон категорично изключва от приложното си поле издаването и разпореждането с безналични акции, като препраща към уредбата им със специфичен закон.
Порочността на този юридически режим,
въведен поначало в отбрана на акционерите,
е че при него всяко сдружение може да блокира правата на обособена група наследници, базирайки се на правосъдната процедура. Според която с наследяването на налични поименни акции наследниците не получават качеството на акционери, а стават единствено съсобственици. Защото не получават обособени акции, а идеални елементи от всяка една. Те биха станали акционери единствено след доброволна подялба между тях.
По съответното дело трима от общо шестима наследници с общи акции са предявили иск за анулация на решението на общото заседание на сдружението с претекста, че упълномощеният от тях представител не бил позволен да участва до присъединяване в него.
Същевременно наследниците не са допускани до постройките на сдружението и нямат достъп до документите за общото заседание, с цел да ревизират спазени ли са и други условия за неговото осъществяване. Съдът признава правото им да участват на общото заседание, само че отхвърля правото им да упражнят правата си, тъй като техният представител не е акредитиран от всички наследници. В резултат искът за анулация на взетите от общото заседание решения е отритнат.
Казусът е ще бъде прегледан и от различен състав на Върховен касационен съд, само че по друго дело, заведено от същите хора. То е позволено до касационно обжалване, откакто искът им по член 71 от Търговския закон, според който всеки член на сдружението може да отбрани членствените си права, когато бъдат нарушени, е решен спорно от долните инстанции.
Очевидно противоположните им решения демонстрират потребността не просто от пояснение на закона, а от неговата смяна.
Наследниците настояват, че сдружението отхвърля и не признава качеството им на акционери и ги възприема единствено като съсобственици, заради което не могат да упражняват права върху действителна част от наследството. Според тях съдът употребява превратно законовата празнина на член 177 от Търговски закон, смесвайки превратно категориите неделими и съсобствени акции, като приема че общият брой на наследените акции е неразделен.
В желае е посочено, че правата на всички сънаследници няма по какъв начин да бъдат осъществени, заради съществуването на спорни ползи и липса на единодушие за доброволна подялба. В резултат сънаследници, които имат забележителен брой акции от капитала на сдружението, са лишени от инкорпорираните в акциите им права – на глас, на информация, на дял и на ликвидационен дял.
Първата инстанция почита желае, като приема че акциите са съсобствени, само че и делими - всеки от шестимата им притежатели може да получи персонално припадащия му се брой от тях, а обща благосъстоятелност ще останат единствено три акции. В решението е представено мнението на проф. Иван Русчев, съгласно който разпределението на акциите при липса на единодушие за взаимното им практикуване може да се прави както непринудено посредством подялба, по този начин и посредством иск за завещание по член 110 от Гражданския процесуален кодекс.
В търсене на излаз от обстановката първата инстанция показва също по този начин, че решението й обвързва единствено наследниците, само че не и сдружението. За да ангажира и него в отбрана на правата им обаче, съдът приема, че те могат да предявят иск против сдружението по член 74 от Търговския закон за определяне на членствените си права. Само че въззивната инстанция анулира решението на първата, като наред с изброените причини отхвърля опцията за използване на член 177 от Търговския закон в друг режим – според от това дали се наследяват няколко акции или се наследяват голям брой акции, чийто брой разрешава разделянето им сред наследниците.
Доводът на наследниците, че това води до блокиране на членствените им права, е отритнат със следния претекст: „ Обстоятелството, че сред наследниците има несъгласия и не могат да реализират единодушие за общ прокурист или за доброволна подялба на наследените акции, не може да бъде мотив за неприлагане на наредбата на чл.177 от Търговски закон, както от съда, по този начин и от органите на сдружението. Споровете сред наследниците във връзка със съпритежаваните акции, не могат да бъдат мотив за неприлагане на закона “.
Реалната картина може да бъде и надалеч по-черна при последователен блян на останалите акционери за отстраняването на наследници на акции, като в същото време сдружението задлъжнява прекалено, бива източвано или се усилва капиталът му. При този законов режим е допустимо да се стигне и до цялостен колапс на активността му, в случай че почине огромен акционер, чиито наследници не могат да реализират единодушие за подялба или общ представител.
Иначе казано, законът и правосъдната процедура вкарват хората в невъзможни обстановки, които нямат оправяне. Изходът е законодателят да реагира, като вкара категорично опцията за правосъдна подялба на акциите, която да преодолее несъгласието сред наследниците.
<!--[endif]--> <!--![endif]-->
<!--[if--> <!--[endif]-->
<!--![endif]--> <!--![if-->
Актът на Върховен касационен съд е по отношение на опитите на трима наследници на акционер в „ Свинекомплекс Крумово Градище” АД да осъществят независимо правата си по наследените акции. Проблемът е в правилото на чл.177 от Търговския закон, съгласно което акциите са неделими. Единствената опция няколко души
да упражняват правата си по една акция дружно
е да го вършат посредством прокурист.
Ако наследниците желаят да придобият акциите независимо, могат да си ги поделят посредством контракт за доброволна подялба, като всеки получи избран брой от тях. Това може да стане като се регистрират наследствените права, волята на наследодателя или приноса на всеки от наследниците. В случая обаче те не съумяват да реализират единодушие, което е нормална житейска обстановка. А при неналичието на опция за реализиране на доброволна подялба,
наследниците не могат да се извърнат и към съда,
който да я направи вместо тях.
Работата е там, че правосъдната подялба е оповестена за неприемлива без това да е прогласено в експлицитна законова норма. Така, при липса на единодушие сред наследниците, нито един от тях не може да упражнява правата си по акциите без съсобствеността да бъде прекъсната.
Този въпрос от дълго време провокира разделяне в правната общественост, като несъгласните с преобладаващата правосъдна процедура пазят правото на заместничество на обособени акции.
Според тях чл.177 от Търговския закон би трябвало да се ползва само в хипотезата, в която една акция се има от няколко лица. Тогава тя не може да бъде поделена на дробни елементи или пък правата по нея да бъдат разпределени сред съсобствениците.
Но, в случай че наследените акции са повече и
надвишават неведнъж броя на наследниците,
няма причина да не бъдат разпределени сред тях. Още повече, когато става дума за голям брой налични акции от един и същи клас, при които не би зародило правно или техническо усложнение.
В случай, че след математическото пресмятане се окаже, че остават дребен брой акции, които е невероятно да бъдат разпределени поотделно сред наследниците, тогава единствено те би трябвало да останат в режим на съсобственост. Привежда се и аргументът за използване по прилика на режима за безналичните акции, правата по които пораждат от регистрацията им в Централния депозитар.
Опонентите обаче се опълчват с довода, че Търговският закон категорично изключва от приложното си поле издаването и разпореждането с безналични акции, като препраща към уредбата им със специфичен закон.
Порочността на този юридически режим,
въведен поначало в отбрана на акционерите,
е че при него всяко сдружение може да блокира правата на обособена група наследници, базирайки се на правосъдната процедура. Според която с наследяването на налични поименни акции наследниците не получават качеството на акционери, а стават единствено съсобственици. Защото не получават обособени акции, а идеални елементи от всяка една. Те биха станали акционери единствено след доброволна подялба между тях.
По съответното дело трима от общо шестима наследници с общи акции са предявили иск за анулация на решението на общото заседание на сдружението с претекста, че упълномощеният от тях представител не бил позволен да участва до присъединяване в него.
Същевременно наследниците не са допускани до постройките на сдружението и нямат достъп до документите за общото заседание, с цел да ревизират спазени ли са и други условия за неговото осъществяване. Съдът признава правото им да участват на общото заседание, само че отхвърля правото им да упражнят правата си, тъй като техният представител не е акредитиран от всички наследници. В резултат искът за анулация на взетите от общото заседание решения е отритнат.
Казусът е ще бъде прегледан и от различен състав на Върховен касационен съд, само че по друго дело, заведено от същите хора. То е позволено до касационно обжалване, откакто искът им по член 71 от Търговския закон, според който всеки член на сдружението може да отбрани членствените си права, когато бъдат нарушени, е решен спорно от долните инстанции.
Очевидно противоположните им решения демонстрират потребността не просто от пояснение на закона, а от неговата смяна.
Наследниците настояват, че сдружението отхвърля и не признава качеството им на акционери и ги възприема единствено като съсобственици, заради което не могат да упражняват права върху действителна част от наследството. Според тях съдът употребява превратно законовата празнина на член 177 от Търговски закон, смесвайки превратно категориите неделими и съсобствени акции, като приема че общият брой на наследените акции е неразделен.
В желае е посочено, че правата на всички сънаследници няма по какъв начин да бъдат осъществени, заради съществуването на спорни ползи и липса на единодушие за доброволна подялба. В резултат сънаследници, които имат забележителен брой акции от капитала на сдружението, са лишени от инкорпорираните в акциите им права – на глас, на информация, на дял и на ликвидационен дял.
Първата инстанция почита желае, като приема че акциите са съсобствени, само че и делими - всеки от шестимата им притежатели може да получи персонално припадащия му се брой от тях, а обща благосъстоятелност ще останат единствено три акции. В решението е представено мнението на проф. Иван Русчев, съгласно който разпределението на акциите при липса на единодушие за взаимното им практикуване може да се прави както непринудено посредством подялба, по този начин и посредством иск за завещание по член 110 от Гражданския процесуален кодекс.
В търсене на излаз от обстановката първата инстанция показва също по този начин, че решението й обвързва единствено наследниците, само че не и сдружението. За да ангажира и него в отбрана на правата им обаче, съдът приема, че те могат да предявят иск против сдружението по член 74 от Търговския закон за определяне на членствените си права. Само че въззивната инстанция анулира решението на първата, като наред с изброените причини отхвърля опцията за използване на член 177 от Търговския закон в друг режим – според от това дали се наследяват няколко акции или се наследяват голям брой акции, чийто брой разрешава разделянето им сред наследниците.
Доводът на наследниците, че това води до блокиране на членствените им права, е отритнат със следния претекст: „ Обстоятелството, че сред наследниците има несъгласия и не могат да реализират единодушие за общ прокурист или за доброволна подялба на наследените акции, не може да бъде мотив за неприлагане на наредбата на чл.177 от Търговски закон, както от съда, по този начин и от органите на сдружението. Споровете сред наследниците във връзка със съпритежаваните акции, не могат да бъдат мотив за неприлагане на закона “.
Реалната картина може да бъде и надалеч по-черна при последователен блян на останалите акционери за отстраняването на наследници на акции, като в същото време сдружението задлъжнява прекалено, бива източвано или се усилва капиталът му. При този законов режим е допустимо да се стигне и до цялостен колапс на активността му, в случай че почине огромен акционер, чиито наследници не могат да реализират единодушие за подялба или общ представител.
Иначе казано, законът и правосъдната процедура вкарват хората в невъзможни обстановки, които нямат оправяне. Изходът е законодателят да реагира, като вкара категорично опцията за правосъдна подялба на акциите, която да преодолее несъгласието сред наследниците.
<!--[endif]--> <!--![endif]-->
<!--[if--> <!--[endif]-->
<!--![endif]--> <!--
КОМЕНТАРИ