Мъск не е първият, отказал се от сделка. Как завършиха други сходни случаи?
Илон Мъск не е първият началник на компания, който изпитва разкаянието на купувача.
Главният изпълнителен шеф на Tesla и SpaceX осведоми Twitter този месец, че се отхвърля от придобиването на компанията на стойност 44 милиарда $.
Twitter, от своя страна, заведе дело против Мъск.
Въпреки че участващите страни и сумата по договорката я вършат неповторима, в предишното е имало и други съглашения за придобиване, в които по-късно една от двете страни прави опит да се отдръпна.
Много от правосъдните каузи, които произлизат от сходни случаи, се озовават в Канцлерския съд на Делауеър, който се трансформира в главно полесражение за разногласия от света на бизнеса поради удобните закони за регистрации на компании в щата.
В доста от тези случаи не се стига до правосъдно решение, тъй като е по-вероятно двете страни да се спогодят отвън съда. За случаите, в които се стига до правосъдни решения, при тях се разчита съществено на първичните контракти, доста от които са удобни за продавача, настояват специалисти.
“Съдилищата в Делауеър доста рядко вземат решение в интерес на пропадане на договорка,” споделя Томас Лис, учител по счетоводство и право в университет Нортуестърн. "Подписали сте договорка, спазвате я. Може да се измъкнете от нея при изключителни условия, само че нормално е мъчно. "
Предишни каузи демонстрират, че има редица благоприятни условия за краен излаз в тази ситуация с Twitter.
Те включват съдът да разпореди на Мъск да завърши договорката или да се отдръпна, като заплати 1 милиарда $ такса за провалянето й. Twitter и Мъск може също по този начин да предоговорят покупната цена или таксата за повреждане на договорката и да се спогодят отвън съда, написа Yahoo Finance.
Ето по какъв начин няколко други случая на покупко-продажби по сливания и придобивания бяха позволени в съда в Делауеър:
Tyson против IBP
Tyson Foods се спогажда да придобие дистрибутора на месо IBP за 3.2 милиарда $ през януари 2001 година Сурова зима обаче води до слаби резултати на IBP и от Tyson размислят.
Tyson оповестиха, че възнамеряват да прекратят договорката. От компанията твърдяха, че IBP не са разкрили основна информация и застъпваха тезата, че влошаващите се резултати са доказателство за “неблагоприятен веществен ефект” - събитие, включено в контракта, което разрешава на покупател да се отдръпна от договорката без наказване.
Съдия в Делауеър обаче не счете “краткосрочното намаляване в печалбите” за неподходящ веществен резултат. През юни 2001 година арбитър Лио Страйн, който в този момент работи за компанията, която съставлява Twitter, разпореди Tyson да завърши договорката.
“При повече покупко-продажби с обществени компании споразумeнията за обединение са доста удобни за продавача, а купувачите би трябвало да завършват трансакцията, в случай че не могат да потвърдят, че обектът на придобиване е претърпял неподходящ веществен резултат,” споделя Стивън Хаас от адвокатската адвокатска фирма Hunton Andrews Kurth LLP.
Според Хаас, юристите мъчно ще потвърдят сходно нещо, тъй като той “съвсем ясно е знаел” за прoблем с ботовете в Twitter преди договорката. По време на събитие на 14 април милиардерът разгласи, че елиминирането на спам ботовете ще бъде “основен приоритет”, като след това загатна още веднъж за този проблем в Twitter на 21 април.
“Това несъмнено няма да е в негова изгода,” счита Хаас.
Ефектите от Коронавирус не всеки път са опрощение да се оттеглиш от договорка
След като реализира съглашение за придобиването на компанията за декорация на торти DecoPac Holdings Inc. против 550 млн. $ през март 2020 година, компанията за дялово вложение Kohlberg & Company се изплаши от отрицателния резултат от пандемията от COVID-19 върху бизнеса и в Съединени американски щати.
Седмичните продажби на DecoPac започнаха да падат, откакто другите щати издаваха заповеди жителите да си останат у дома.
През април 2020 година Kohlberg осведоми DecoPac, че се отхвърля от договорката, защото не може да си обезпечи дългово финансиране. Съдия Каталийн Сейнт Дж. Маккормик след това отсъжда, че Kohlberg “прекалено елементарно и комфортно са приело поражението”, откакто са отделили "едва четири дни ", с цел да се опитат да обезпечат различно финансиране и разпореди купувачът да завърши договорката.
Маккормик е съдията и по делото с Twitter.
Въпреки че някои критици се съмняват, че арбитър ще разпореди на Мъск да подписа договорката, поради вероятността той да пренебрегва решението, преподавателят по право от Университета на Луизиана Кристина Саутър не изключва тази възможност.
“Изглежда няма нищо, за което да ми е известно, заради което Мъск да има добра причина да се отдръпна от договорката,” споделя тя.
Tiffany и LVMH
През ноември 2019 година LVMH реализира съглашение за придобиването на Tiffany за 16.2 милиарда $. Базираният в Париж тръст за първокласни артикули опита да се отдръпна от договорката, откакто разгласи, че френското държавно управление е оказано напън за отлагането й, с цел да реши опасност от щатските мита. От Tiffany заведоха дело.
Двете компании след това реализираха извънсъдебно съглашение, като LVMH се съгласи да купи Tiffany за 15.8 милиарда $.
“Съдебният спор е тежък и по тази причина има обстановки, в които двете страни водят още веднъж договаряния, преди да стигнат до развой,” споделя Афра Афшарипур, учител по право в Университета на Калифорния, Дейвс.
Тя също по този начин добавя, че Мъск има по-слаби причини от LVMH.
“Едно от сложните неща в тази ситуация с Tiffany’s беше, че пристигна Коронавирус. Те затвориха всичките си магазини,” споделя Афшарпур. “Не знам какъв нов безпорядък има към активността на Twitter.”
Huntsman против Hexion
В този случай от 2008 година химическите компании Huntsman и Hexion бяха на път да се слеят, до момента в който не пристигна финансовата рецесия, която докара до няколко разочароващи тримесечни резултати за Huntsman.
От Hexion се пробваха да се отдръпват от договорката, заявявайки, че не разполагат с финансиране и потвърждавайки, че от Huntsman са претърпели неподходящ веществен резултат. Съдът в Делауеър обаче не беше склонен.
Въпреки че съдът не разпореди на Hexion да завърши сливането, той разгласи, че от компанията се изисква да постави оптимални старания да обезпечи финансиране и да подписа договорката. Двете компании, в последна сметка, се споразумяха отвън съда.
“Това е образец за това по какъв начин арбитър не стига до край за завършването на договорка,” споделя пред USA TODAY Морган Рикс, учител в учебното заведение по право Вандербилт. “В тези случаи нормално не доближава до правосъдно решение.”
Той добавя, че това е излаз, който Twitter евентуално се пробва да избегне, тъй като мъчно ще се откри по-добра оферта от тази на Мъск за 54.20 $ на акция.
Главният изпълнителен шеф на Tesla и SpaceX осведоми Twitter този месец, че се отхвърля от придобиването на компанията на стойност 44 милиарда $.
Twitter, от своя страна, заведе дело против Мъск.
Въпреки че участващите страни и сумата по договорката я вършат неповторима, в предишното е имало и други съглашения за придобиване, в които по-късно една от двете страни прави опит да се отдръпна.
Много от правосъдните каузи, които произлизат от сходни случаи, се озовават в Канцлерския съд на Делауеър, който се трансформира в главно полесражение за разногласия от света на бизнеса поради удобните закони за регистрации на компании в щата.
В доста от тези случаи не се стига до правосъдно решение, тъй като е по-вероятно двете страни да се спогодят отвън съда. За случаите, в които се стига до правосъдни решения, при тях се разчита съществено на първичните контракти, доста от които са удобни за продавача, настояват специалисти.
“Съдилищата в Делауеър доста рядко вземат решение в интерес на пропадане на договорка,” споделя Томас Лис, учител по счетоводство и право в университет Нортуестърн. "Подписали сте договорка, спазвате я. Може да се измъкнете от нея при изключителни условия, само че нормално е мъчно. "
Предишни каузи демонстрират, че има редица благоприятни условия за краен излаз в тази ситуация с Twitter.
Те включват съдът да разпореди на Мъск да завърши договорката или да се отдръпна, като заплати 1 милиарда $ такса за провалянето й. Twitter и Мъск може също по този начин да предоговорят покупната цена или таксата за повреждане на договорката и да се спогодят отвън съда, написа Yahoo Finance.
Ето по какъв начин няколко други случая на покупко-продажби по сливания и придобивания бяха позволени в съда в Делауеър:
Tyson против IBP
Tyson Foods се спогажда да придобие дистрибутора на месо IBP за 3.2 милиарда $ през януари 2001 година Сурова зима обаче води до слаби резултати на IBP и от Tyson размислят.
Tyson оповестиха, че възнамеряват да прекратят договорката. От компанията твърдяха, че IBP не са разкрили основна информация и застъпваха тезата, че влошаващите се резултати са доказателство за “неблагоприятен веществен ефект” - събитие, включено в контракта, което разрешава на покупател да се отдръпна от договорката без наказване.
Съдия в Делауеър обаче не счете “краткосрочното намаляване в печалбите” за неподходящ веществен резултат. През юни 2001 година арбитър Лио Страйн, който в този момент работи за компанията, която съставлява Twitter, разпореди Tyson да завърши договорката.
“При повече покупко-продажби с обществени компании споразумeнията за обединение са доста удобни за продавача, а купувачите би трябвало да завършват трансакцията, в случай че не могат да потвърдят, че обектът на придобиване е претърпял неподходящ веществен резултат,” споделя Стивън Хаас от адвокатската адвокатска фирма Hunton Andrews Kurth LLP.
Според Хаас, юристите мъчно ще потвърдят сходно нещо, тъй като той “съвсем ясно е знаел” за прoблем с ботовете в Twitter преди договорката. По време на събитие на 14 април милиардерът разгласи, че елиминирането на спам ботовете ще бъде “основен приоритет”, като след това загатна още веднъж за този проблем в Twitter на 21 април.
“Това несъмнено няма да е в негова изгода,” счита Хаас.
Ефектите от Коронавирус не всеки път са опрощение да се оттеглиш от договорка
След като реализира съглашение за придобиването на компанията за декорация на торти DecoPac Holdings Inc. против 550 млн. $ през март 2020 година, компанията за дялово вложение Kohlberg & Company се изплаши от отрицателния резултат от пандемията от COVID-19 върху бизнеса и в Съединени американски щати.
Седмичните продажби на DecoPac започнаха да падат, откакто другите щати издаваха заповеди жителите да си останат у дома.
През април 2020 година Kohlberg осведоми DecoPac, че се отхвърля от договорката, защото не може да си обезпечи дългово финансиране. Съдия Каталийн Сейнт Дж. Маккормик след това отсъжда, че Kohlberg “прекалено елементарно и комфортно са приело поражението”, откакто са отделили "едва четири дни ", с цел да се опитат да обезпечат различно финансиране и разпореди купувачът да завърши договорката.
Маккормик е съдията и по делото с Twitter.
Въпреки че някои критици се съмняват, че арбитър ще разпореди на Мъск да подписа договорката, поради вероятността той да пренебрегва решението, преподавателят по право от Университета на Луизиана Кристина Саутър не изключва тази възможност.
“Изглежда няма нищо, за което да ми е известно, заради което Мъск да има добра причина да се отдръпна от договорката,” споделя тя.
Tiffany и LVMH
През ноември 2019 година LVMH реализира съглашение за придобиването на Tiffany за 16.2 милиарда $. Базираният в Париж тръст за първокласни артикули опита да се отдръпна от договорката, откакто разгласи, че френското държавно управление е оказано напън за отлагането й, с цел да реши опасност от щатските мита. От Tiffany заведоха дело.
Двете компании след това реализираха извънсъдебно съглашение, като LVMH се съгласи да купи Tiffany за 15.8 милиарда $.
“Съдебният спор е тежък и по тази причина има обстановки, в които двете страни водят още веднъж договаряния, преди да стигнат до развой,” споделя Афра Афшарипур, учител по право в Университета на Калифорния, Дейвс.
Тя също по този начин добавя, че Мъск има по-слаби причини от LVMH.
“Едно от сложните неща в тази ситуация с Tiffany’s беше, че пристигна Коронавирус. Те затвориха всичките си магазини,” споделя Афшарпур. “Не знам какъв нов безпорядък има към активността на Twitter.”
Huntsman против Hexion
В този случай от 2008 година химическите компании Huntsman и Hexion бяха на път да се слеят, до момента в който не пристигна финансовата рецесия, която докара до няколко разочароващи тримесечни резултати за Huntsman.
От Hexion се пробваха да се отдръпват от договорката, заявявайки, че не разполагат с финансиране и потвърждавайки, че от Huntsman са претърпели неподходящ веществен резултат. Съдът в Делауеър обаче не беше склонен.
Въпреки че съдът не разпореди на Hexion да завърши сливането, той разгласи, че от компанията се изисква да постави оптимални старания да обезпечи финансиране и да подписа договорката. Двете компании, в последна сметка, се споразумяха отвън съда.
“Това е образец за това по какъв начин арбитър не стига до край за завършването на договорка,” споделя пред USA TODAY Морган Рикс, учител в учебното заведение по право Вандербилт. “В тези случаи нормално не доближава до правосъдно решение.”
Той добавя, че това е излаз, който Twitter евентуално се пробва да избегне, тъй като мъчно ще се откри по-добра оферта от тази на Мъск за 54.20 $ на акция.
Източник: profit.bg
КОМЕНТАРИ