Q&A: Какви са предимствата на новото Дружество с променлив капитал?
(р)Еволюционна смяна, която дава обещание да усъвършенства бизнес климата и най-малко отчасти да спре отлива на български компании към непознати страни. Така в резюме наподобява визията за ярко бъдеще, която чертае новата правна форма в българското комерсиално законодателство – сдружението с изменчив капитал (ДПК), чието основаване депутатите одобриха този юли.
Дългоочакваният инструмент мина на първо четене в двата предишни Народното събрание, преди сегашният да успее дефинитивно да го прокара. Той би трябвало да отговори най-много на потребностите и спецификите на новаторските, насочени към напредък и експортна активност, стартъп компании. Затова и разговорно новата правна форма стана известна като „ сдружението на бизнесмените “. Характерно за ДПК е, че за регистрацията му няма съвсем никакви условия във връзка с капитала и ръководството му, като той може да бъде и едвам 1 стотинка.
Инициаторите му от BESCO го разказват като революционно освен тъй като ще осъвремени опциите на компаниите за започване и ръководство на бизнес, само че и тъй като прокарването на сходни промени в Търговския закон до момента постоянно са тръгвали по линия на присъединението на България в Европейския съюз.
Обратно, новият вид сдружение потегля като концепция изпод нагоре, следвайки линията „ дефиниране на проблемите пред започващите предприятия в България – измисляне на решение за тях – запознаване на политиците с проблема “. Намесата на законодателите на толкоз късен стадий изяснява по-бавното пробутване на нормативните промени, за които другояче се приказва от години.
Проблемите, които ДПК решава…
… се коренят в характера на новопоявилото се бизнес отклонение на стартъпите, движени от бурното изпробване с новаторски технологии и набирането на рисково финансиране. През последните години тези компании започнаха да способстват и да дават все по-голяма стойност към развиването на стопанската система. Новият тип предприемачество по органически метод си проправи път в България, само че нормативната уредба забуксува – форматът на дружествените форми не е променян от 20-те години на предишния век, а единствено през последните 30 или даже 10 години икономическите връзки се трансформираха неимоверно.
Затова, макар подема си, българската стопанска система изостана доста в предлагането на рисково финансово вложение. И това се вижда изключително красноречиво в изследване на Techcrunch, съгласно което през 2021 година в Съединени американски щати са ориентирани над 330 милиарда $ рисков капитал, в Азия – 165 милиарда $, в цяла Европа – 116 милиарда $, в централна и източна Европа – 4 милиарда $, а в България сумата е 30 милиона евро (данни за 2020 г.).
Една от аргументите западните вложители да странят от локалната екосистема са разнородните законодателни условия, което пък накара доста към този момент разрастващи се компании да се пререгистрират в чужбина. От друга страна, тромавата правна рамка в допълнение спъва бизнесмените въобще да дадат воля на концепциите си заради невъзможността да започват бързо, елементарно и предвидимо свои стартъпи.
Всичко това докара до логически отлив на компании и фрагменти от България.
Гъвкавостта на ДПК
Дружеството с изменчив капитал е опция на съществуващите капитални сдружения – ООД и АД – съчетавайки някои от преимуществата им и премахвайки тромавите условия. Накратко, ДПК върви ръка за ръка с няколко основни характерности, които го вършат уместно за започващите микро- и дребни компании:
невисок начален капитал и неналичието на условие за вписването му в Търговския регистър;гъвкавост при избора на управителни органи;възможности за привличане на вложители и лесното предложение на дялове.
С ДПК се загърбват и редица други утежняващи условия, като уредените в Търговския закон правила за образуването, структурата, активността и взаимоотношението на органите на акционерното сдружение, които са прекомерно комплицирани и скъпи за дребните новаторски компании в началния стадий на развиването им. Няма да има потребност и от регистриране на съдружниците, като ще се вижда единствено кой е шефът.
Най-ярката специфичност на ДПК са облекченията към условията за капитала и измененията по него, откъдето идва и името на новото сдружение. За разлика от съществуващите корпоративни структури, размерът на капитала на ДПК не се афишира в Търговския указател, а единствено се записва и регистрира счетоводно всяка година.
По-рано това предписание служеше като форма на отбрана за кредиторите, които по този начин преценяваха дали въпросната компания е „ сериозна “. През последното десетилетие обаче това нещо на процедура изчезна като гаранция с даването н опция да се учреди ООД/ЕООД с 2 лева капитал (б.р. – най-предпочитаната правна форма от започващите компании).
При ДПК прагът за първичния капитал пада до още по-символичната 1 стотинка.
Идеята да отпадане условието за непрестанни вписвания в ТР при промени в капитала дава опция за елементарно и неведнъж прекачване на дялове. А намаляването на административната тежест е ключът към по-свободното и елементарно привличане на вложители.
Дялове и прехвърляния
По-добрата форма за разпределение на дялове в компанията при до момента настоящото законодателство беше акционерното сдружение, само че условието за най-малък първичен капитал от 50 000 лева го правеше на процедура неизползваемо за стартъпите. Затова те всеобщо избираха ООД разновидността, който обаче нормативно остана извънредно неуместен.
Подобно на него, в ДПК капиталът се разпределя в дялове, само че при доста по-гъвкави и леки правила. Експертите разговорно назовават ДПК „ опростено акционерно сдружение “, тъй като като права и благоприятни условия се приближава до АД.
За стартъпите е от основно значение набирането на финансови средства да се случва по бърза и лесна процедура при прехвърлянето на акции и дялове. Ако вземем за образец нужните 2 лв. капитал за основаване на ООД, те могат да се разделят единствено на два дяла от по един лев, до момента в който при ДПК тези два лв. могат да се поделят на 200 равни елементи от по една стотинка.
Дружеството с лимитирана отговорност, най-често употребената правна форма за пускане на бизнес до момента, не дава опция и за издаване на акции и други принадлежности за набиране на средства, нито пък способи за даване на дружествени дялове като тласъци за задържане на чиновниците.
За да облекчи това, новото ДПК дава опция за разпределянето на разнообразни класове дялове – по сходство на другите класове акции в АД. Дяловете ще могат да бъдат и разнообразни по мярка за обособените класове. Ще има:
привилегировани дялове с спомагателен дивидент;привилегировани дялове с право на повече от един глас;привилегировани дялове с право на несъгласие при решенията на общото събрание;дялове без право на глас и така нататък
Всичко това е добре пристигнало както за компанията, по този начин и за чиновниците. За компанията значи по-лесно привличане на вложители, а за наетите в нея е късмет да получават пари по още способи, с изключение на заплатата, като действително взимат част от облагата. А при положение на продажба на компанията – в миг, когато техните първични дялове за няколко стотинки или лв. към този момент са нарастнали неведнъж – човек би могъл да получи забележителен доход.
Това освен отваря финансовите хоризонти, само че и дава опция за смяна на културата. Опитът демонстрира, че чиновници, взели участие с дялове в компании, от една страна се ангажират повече с развиването им, а от друга – след продажбата им в даден миг постоянно вземат решение да влагат получените средства в свои започващи бизнеси. С други думи, добавената стойност е обогатяването на цялата екосистема.
Правейки още веднъж отпратка към известното до момента ООД, прехвърлянето на дялове там е строго формализиран развой, изискващ присъединяване на нотариус, което го прави муден и безценен. При ДПК това ще се случва свободно, в случай че авансово не бъдат заложени ограничавания за това.
В допълнение законът планува и опцията за разпределяне на заеми, които по-късно могат да се трансфорат в дялове от капитала („ конвертируем заем “). Такива може да се дават в това число и от някой съучастник, да вземем за пример при нужда от покриване на зародили оперативни разноски, който заем по-късно да се трансформира в увеличение на каузи му в компанията.
Начало и завършек на ДПК
Дружество с изменчив капитал може да бъде учредено както от физически, по този начин и от юридически лица. Изискването е то да дава отговор на критериите за микро- или малко дружество. Ако след това прерасне в приблизително, т.е. доближи 50 чиновници и 4 млн. лева капитал, то тогава към този момент ще бъде длъжно да се преобразува в АД или ООД.
От BESCO изясняват, че ще се борят това да се промени, откакто ДПК се валидира като сполучлив модел. Според тях новият вид сдружение може да се трансформира в съществена форма на сдружаване – както това се случи със сходното опростено АД във Франция, което няколко десетилетия след приемането си към този момент е монополист в тамошния юридически мир.
Интересното е, че в случай че това не се случи до идната финансова година, ДПК може да бъде закрито с решение на Окръжния съд по искане на прокурор. Последният може да бъде сезиран, да вземем за пример, от съдружниците в компанията, в случай че някой не е удовлетворен от това, че сдружението не се преобразува. Подобна догадка за преустановяване на компания по такива аргументи обаче остава по-скоро в областта на екзотиката и надалеч от практиката.
Що се отнася до в този момент съществуващите компании, те биха могли също да се преобразуват в ДПК – стига да дават отговор на изискванията за микро- и дребни компании.
Кога ще влезе в действие ДПК?
Новата правна форма към този момент е призната на законодателно равнище, само че преди да стане налична за бизнеса, електронната система на Търговския указател би трябвало да бъде надградена, с цел да разреши регистрацията на новия вид сдружения. Агенцията по вписванията има период от една година, през която да организира социална поръчка за това.
Дългоочакваният инструмент мина на първо четене в двата предишни Народното събрание, преди сегашният да успее дефинитивно да го прокара. Той би трябвало да отговори най-много на потребностите и спецификите на новаторските, насочени към напредък и експортна активност, стартъп компании. Затова и разговорно новата правна форма стана известна като „ сдружението на бизнесмените “. Характерно за ДПК е, че за регистрацията му няма съвсем никакви условия във връзка с капитала и ръководството му, като той може да бъде и едвам 1 стотинка.
Инициаторите му от BESCO го разказват като революционно освен тъй като ще осъвремени опциите на компаниите за започване и ръководство на бизнес, само че и тъй като прокарването на сходни промени в Търговския закон до момента постоянно са тръгвали по линия на присъединението на България в Европейския съюз.
Обратно, новият вид сдружение потегля като концепция изпод нагоре, следвайки линията „ дефиниране на проблемите пред започващите предприятия в България – измисляне на решение за тях – запознаване на политиците с проблема “. Намесата на законодателите на толкоз късен стадий изяснява по-бавното пробутване на нормативните промени, за които другояче се приказва от години.
Проблемите, които ДПК решава…
… се коренят в характера на новопоявилото се бизнес отклонение на стартъпите, движени от бурното изпробване с новаторски технологии и набирането на рисково финансиране. През последните години тези компании започнаха да способстват и да дават все по-голяма стойност към развиването на стопанската система. Новият тип предприемачество по органически метод си проправи път в България, само че нормативната уредба забуксува – форматът на дружествените форми не е променян от 20-те години на предишния век, а единствено през последните 30 или даже 10 години икономическите връзки се трансформираха неимоверно.
Затова, макар подема си, българската стопанска система изостана доста в предлагането на рисково финансово вложение. И това се вижда изключително красноречиво в изследване на Techcrunch, съгласно което през 2021 година в Съединени американски щати са ориентирани над 330 милиарда $ рисков капитал, в Азия – 165 милиарда $, в цяла Европа – 116 милиарда $, в централна и източна Европа – 4 милиарда $, а в България сумата е 30 милиона евро (данни за 2020 г.).
Една от аргументите западните вложители да странят от локалната екосистема са разнородните законодателни условия, което пък накара доста към този момент разрастващи се компании да се пререгистрират в чужбина. От друга страна, тромавата правна рамка в допълнение спъва бизнесмените въобще да дадат воля на концепциите си заради невъзможността да започват бързо, елементарно и предвидимо свои стартъпи.
Всичко това докара до логически отлив на компании и фрагменти от България.
Гъвкавостта на ДПК
Дружеството с изменчив капитал е опция на съществуващите капитални сдружения – ООД и АД – съчетавайки някои от преимуществата им и премахвайки тромавите условия. Накратко, ДПК върви ръка за ръка с няколко основни характерности, които го вършат уместно за започващите микро- и дребни компании:
невисок начален капитал и неналичието на условие за вписването му в Търговския регистър;гъвкавост при избора на управителни органи;възможности за привличане на вложители и лесното предложение на дялове.
С ДПК се загърбват и редица други утежняващи условия, като уредените в Търговския закон правила за образуването, структурата, активността и взаимоотношението на органите на акционерното сдружение, които са прекомерно комплицирани и скъпи за дребните новаторски компании в началния стадий на развиването им. Няма да има потребност и от регистриране на съдружниците, като ще се вижда единствено кой е шефът.
Най-ярката специфичност на ДПК са облекченията към условията за капитала и измененията по него, откъдето идва и името на новото сдружение. За разлика от съществуващите корпоративни структури, размерът на капитала на ДПК не се афишира в Търговския указател, а единствено се записва и регистрира счетоводно всяка година.
По-рано това предписание служеше като форма на отбрана за кредиторите, които по този начин преценяваха дали въпросната компания е „ сериозна “. През последното десетилетие обаче това нещо на процедура изчезна като гаранция с даването н опция да се учреди ООД/ЕООД с 2 лева капитал (б.р. – най-предпочитаната правна форма от започващите компании).
При ДПК прагът за първичния капитал пада до още по-символичната 1 стотинка.
Идеята да отпадане условието за непрестанни вписвания в ТР при промени в капитала дава опция за елементарно и неведнъж прекачване на дялове. А намаляването на административната тежест е ключът към по-свободното и елементарно привличане на вложители.
Дялове и прехвърляния
По-добрата форма за разпределение на дялове в компанията при до момента настоящото законодателство беше акционерното сдружение, само че условието за най-малък първичен капитал от 50 000 лева го правеше на процедура неизползваемо за стартъпите. Затова те всеобщо избираха ООД разновидността, който обаче нормативно остана извънредно неуместен.
Подобно на него, в ДПК капиталът се разпределя в дялове, само че при доста по-гъвкави и леки правила. Експертите разговорно назовават ДПК „ опростено акционерно сдружение “, тъй като като права и благоприятни условия се приближава до АД.
За стартъпите е от основно значение набирането на финансови средства да се случва по бърза и лесна процедура при прехвърлянето на акции и дялове. Ако вземем за образец нужните 2 лв. капитал за основаване на ООД, те могат да се разделят единствено на два дяла от по един лев, до момента в който при ДПК тези два лв. могат да се поделят на 200 равни елементи от по една стотинка.
Дружеството с лимитирана отговорност, най-често употребената правна форма за пускане на бизнес до момента, не дава опция и за издаване на акции и други принадлежности за набиране на средства, нито пък способи за даване на дружествени дялове като тласъци за задържане на чиновниците.
За да облекчи това, новото ДПК дава опция за разпределянето на разнообразни класове дялове – по сходство на другите класове акции в АД. Дяловете ще могат да бъдат и разнообразни по мярка за обособените класове. Ще има:
привилегировани дялове с спомагателен дивидент;привилегировани дялове с право на повече от един глас;привилегировани дялове с право на несъгласие при решенията на общото събрание;дялове без право на глас и така нататък
Всичко това е добре пристигнало както за компанията, по този начин и за чиновниците. За компанията значи по-лесно привличане на вложители, а за наетите в нея е късмет да получават пари по още способи, с изключение на заплатата, като действително взимат част от облагата. А при положение на продажба на компанията – в миг, когато техните първични дялове за няколко стотинки или лв. към този момент са нарастнали неведнъж – човек би могъл да получи забележителен доход.
Това освен отваря финансовите хоризонти, само че и дава опция за смяна на културата. Опитът демонстрира, че чиновници, взели участие с дялове в компании, от една страна се ангажират повече с развиването им, а от друга – след продажбата им в даден миг постоянно вземат решение да влагат получените средства в свои започващи бизнеси. С други думи, добавената стойност е обогатяването на цялата екосистема.
Правейки още веднъж отпратка към известното до момента ООД, прехвърлянето на дялове там е строго формализиран развой, изискващ присъединяване на нотариус, което го прави муден и безценен. При ДПК това ще се случва свободно, в случай че авансово не бъдат заложени ограничавания за това.
В допълнение законът планува и опцията за разпределяне на заеми, които по-късно могат да се трансфорат в дялове от капитала („ конвертируем заем “). Такива може да се дават в това число и от някой съучастник, да вземем за пример при нужда от покриване на зародили оперативни разноски, който заем по-късно да се трансформира в увеличение на каузи му в компанията.
Начало и завършек на ДПК
Дружество с изменчив капитал може да бъде учредено както от физически, по този начин и от юридически лица. Изискването е то да дава отговор на критериите за микро- или малко дружество. Ако след това прерасне в приблизително, т.е. доближи 50 чиновници и 4 млн. лева капитал, то тогава към този момент ще бъде длъжно да се преобразува в АД или ООД.
От BESCO изясняват, че ще се борят това да се промени, откакто ДПК се валидира като сполучлив модел. Според тях новият вид сдружение може да се трансформира в съществена форма на сдружаване – както това се случи със сходното опростено АД във Франция, което няколко десетилетия след приемането си към този момент е монополист в тамошния юридически мир.
Интересното е, че в случай че това не се случи до идната финансова година, ДПК може да бъде закрито с решение на Окръжния съд по искане на прокурор. Последният може да бъде сезиран, да вземем за пример, от съдружниците в компанията, в случай че някой не е удовлетворен от това, че сдружението не се преобразува. Подобна догадка за преустановяване на компания по такива аргументи обаче остава по-скоро в областта на екзотиката и надалеч от практиката.
Що се отнася до в този момент съществуващите компании, те биха могли също да се преобразуват в ДПК – стига да дават отговор на изискванията за микро- и дребни компании.
Кога ще влезе в действие ДПК?
Новата правна форма към този момент е призната на законодателно равнище, само че преди да стане налична за бизнеса, електронната система на Търговския указател би трябвало да бъде надградена, с цел да разреши регистрацията на новия вид сдружения. Агенцията по вписванията има период от една година, през която да организира социална поръчка за това.
Източник: economic.bg
КОМЕНТАРИ