Нови правила за свързани сделки
© Shutterstock - Обхватът на фирмите, които ще имат обвързване за правене на локално досие, е ограничен
- Сроковете за правене на първите разбори са къси
От идната година влизат в действие правила за годишен разбор и документиране на трансферните цени. Така избрани данъкоплатци ще би трябвало да разполагат с първото досие с съответно наличие до 31 март 2021 година Новият детайл на " годишното привършване " се вкарва с последните промени в Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК).
Кого визира
Дискусиите за нуждата от наложителна документи за трансферно ценообразуване в България се водят с друг интензитет повече от десетилетие. Едва през ноември 2018 година обаче се появи първият законопроект, с който се предложи въвеждането на обвързване за правене на локално досие и мастър файл.
Абонирайте се за Капитал Четете безкрайно и подкрепяте напъните ни да пишем по значимите тематики Макар в хода на публичните разисквания на проектопромените да се появиха подозрения до каква степен относима към установяване на данъчните отговорности ще е изискваната информация, наличието на документите остана настрана от най-разгорещените полемики. В техния център напълно естествено попаднаха въпросите " по процедура " – кой би трябвало да се съобрази с новото условие, в какви периоди би трябвало да стане това и какви ще са глобите за неизрядните. В резултат на тези разисквания за деветте месеца от публикуването на проектопромените на уеб страницата на Министерството на финансите до приемането им на второ четене от Народното събрание те претърпяха обилни промени.
Според първичното предложение на Министерството на финансите обвързване за правене на локално досие щяха да имат сдруженията с балансова стойност на активите, надхвърляща 8 млн. лева, или с чисти доходи от продажби от над 16 млн. лева Според окончателните правила правенето на документи за трансферно ценообразуване с несъмнено наличие в избран период ще бъде наложително единствено за локалните данъкоплатци, които подлежат на облагане с корпоративен налог и дават отговор най-общо на счетоводните критерии за огромно дружество. " Количествените " условия, на които съгласно Данъчно-осигурителен процесуален кодекс следва да дава отговор локално лице, с цел да не попадне в обсега на новото обвързване са:
- Балансова стойност на активите, която към 31 декември на миналата година не надвишава 38 млн. лева, и
- Нетни доходи от продажби към 31 декември на миналата година, които са по-малко от 76 млн. лева, или
- Средна бройка на личния състав за отчетния интервал под 250 души.
Съществуват разнообразни гледни точки до каква степен съответни на задачата (а точно - пресичането на практики, целящи отбягване на данъци) са заложените критерии. Политиките за освобождение от задължението за правене на документи за трансферно ценообразуване съгласно признака " величина " варират извънредно доста в границите на Европейски Съюз. Например Дания е планувала " олекотени " правила за трансферно ценообразуване за дребните предприятия с личен състав под 250 души и активи под 33 млн. евро или доходи под 17 млн. евро. Финландия напълно е освободила от задължението дребните и междинните предприятия (тези с личен състав под 250 души и доходи под 50 млн. евро или активи под 43 млн. евро). Има и страни, където като измерител се вземат индикаторите от консолидираните финансови доклади на групата (например в Белгия праговете са 50 млн. евро консолидирани доходи, 1 милиарда евро активи и 100 служители). В Румъния задължението за правене на документи в избран период имат единствено огромните предприятия. Има обаче и страни, които са заложили много по-ниски прагове. В Гърция да вземем за пример критерият е 5 млн. евро доходи, а в Северна Македония – даже малко под 1 млн. евро за същия индикатор.
Но да се върнем на българските правила, съгласно които без значение от размера на предприятието то няма да има обвързване да изготвя документи за трансферно ценообразуване, в случай че прави покупко-продажби със свързани лица само в страната. На пръв взор изключването на чисто българските групи от предприятия от обсега на наложителната документи наподобява дискриминиращо във връзка с интернационалните групи. От друга страна, има причини (включително употребявани в каузи на Съда на Европейския съюз), че такива практики преследват законни цели, свързани с попречване на отбягване на налози, което е доста по-трудно в трансгранични покупко-продажби, в сравнение с в покупко-продажби сред лица, открити в една и съща пълномощия.
Паралелно с това точно премахването на разбора на вътреобщностните покупко-продажби беше едната от задачите, която Европейската комисия преследваше, когато предложи въвеждането на по този начин наречената Обща консолидирана основа за облагане с корпоративен налог. По-конкретно концепцията на този механизъм е облагите (и загубите) на всички сдружения от Европейски Съюз в дадена група да се консолидират, след което всички страни членки, в които се реализира активност, на база авансово избрани прецизни правила да получат право да обложат избрана част от нея.
Кратки периоди
Срокът, в който следва да бъде направено локалното досие, е до 31 март на годината, последваща отчетната година, считано от 2020 година Тоест сдруженията би трябвало да са анализирали и документирали покупко-продажбите си със свързани лица, преди да подадат годишната си данъчна декларация. Този период може да бъде продължен до 30 септември при положение на подаване на коригираща декларация по Закона за корпоративното подоходно облагане.
Съвсем естествено късите периоди за правене на документите провокираха съществени терзания (да не кажем недоволство) у засегнатите данъкоплатци. Ако това може да бъде някакво утешение – в това отношение още веднъж следваме рекомендациите на Организацията за икономическо съдействие и развиване (ОИСР). Редица страни членки като Белгия, Гърция, Унгария, Румъния, Швеция и други също изискват от своите данъкоплатци да се приготвят с документи за трансферно ценообразуване, преди да подадат годишните си данъчни заявления. Проблемът при нас произтича от късия период за пласиране на годишната декларация и неналичието на опция за избор на отчетна данъчна година.
Сравнително огромни наказания
Санкциите при неспазване на новото обвързване могат да доближат до 0.5% от цената на покупко-продажбите, които е следвало да бъдат документирани. Въпреки че спрямо първичното предложение на Министерството на финансите (до 1% от цената на недокументираните сделки), оптималната санкция бе понижена на половина, мярката продължава да наподобява внушителна. Като би трябвало да се има поради, че не анулира спомагателните данъчни отговорности (и възможни санкции и лихви), които могат да бъдат наложени, в случай че в границите на проверка бъде открито, че сдружението не търгува със обвързваните си лица по пазарни цени. Впрочем сходни " нетипично " високи (достигащи до 150 хиляди лева за първо нарушение) санкции, бяха въведени и за неспазване на условията за подаване на съобщение кой член на групата ще показа доклада по страни.
Въпросните драконови ограничения обаче явно целят да " дисциплинират " данъкоплатците и да ги накарат прецизно да извършват новите си отговорности. Както нормално, те не са иновация на българския законотворец, а заимствана добра процедура. Така да вземем за пример при първичното въвеждане на разпоредбите за наложителна документи за трансферно ценообразуване в Гърция през 2008 година санкцията за липса на такава доближаваше до 20% от общия размер на вътрешногруповите транзакции. Малко повече от едно десетилетие по-късно, когато спазването на условието към този момент се е трансформирало в рутина за гръцките данъкоплатци, санкцията е понижена до 0.1% от цената на договорката, която е трябвало да бъде документирана, като обаче не може да бъде повече от 10 хиляди евро.
Какво се промени на процедура
Новото законодателство в действителност не изисква нищо по-различно от това, което множеството огромни данъкоплатци така и така са привикнали (или е трябвало да свикнат) да вършат. Поне на доктрина обаче тези наложителни правила би трябвало да дадат някаква предвидимост, а ненапълно – и вяра за много по-структуриран метод при осъществяване на данъчен надзор.
Въпреки че новите правила слагат съответни условия за документиране единствено от страна на огромните предприятия, това не анулира задължението на всички данъкоплатци в България да структурират комерсиалните и финансовите си взаимоотношения в групата по пазарни цени. С други думи, " облекчението " за данъкоплатците, които не са обхванати от наложителните правила, се свежда до неспособност да се постановат новите наказания по Данъчно-осигурителен процесуален кодекс, както и вероятно по-гъвкав метод при оформяне на досието и осъществяване на икономическия разбор за пазарния темперамент на покупко-продажбите. Това обаче не анулира риска от в допълнение облагане и санкциониране по ЗКПО.
В последно време данъчната администрация изисква локални досиета на компании, които са част от интернационалните групи. Това се случва както в границите на проверки и инспекции на локалното сдружение, по този начин и в процедури за използване на облекчение по двустранна данъчна конвенция, инициирани от задграничен член на групата пред данъчната администрация. Все по-често ставаме очевидци на данъчни проверки, фокусирани главно върху покупко-продажби със свързани лица, а доста от тях завършващи с в допълнение данъчно обвързване за компанията поради корекции на трансферните цени.
Освен отбрана в границите на ревизионни производства досието за трансферни цени може да има и други изгоди за бизнеса, в това число помощ при формулиране и използване на вътрешногрупов модел за оперативно подпомагане сред другите звена. Навременното образуване и класифициране на тези взаимоотношения е от изключителна значимост за бързо разрастващи се локални компании, които излизат отвън страната и отварят филиали на непознати пазари. Какво е трансферно ценообразуване
Трансферните цени са цените, по които свързани лица (например сдружения от една корпоративна група) реализират покупко-продажбите между тях. Това се постанова, тъй като обособени сегменти от веригата на цената на групата са поместени в разнообразни компании, а най-често - и в разнообразни страни. Тези страни от своя страна имат разнообразни данъчни правила и облекчения, както и разнообразни данъчни ставки. Именно разликите постоянно допускат данъчно обмисляне посредством трансферните цени и съсредоточаване на облаги в сдружения, които подлежат на ниско или никакво облагане. В исторически проект облаги се насочват към сдружения, които единствено официално са част от веригата на доставки на групата, а в това време не прибавят основна икономическа стойност. В тази връзка се следят фокусирани следствия от Европейската комисия против позволяването на сходни структури. Примери са делата за държавна помощ, засягащи Apple, Nike, McDonald`s и други.
Светлана Стоилова е управител " Трансферно ценообразуване " в EY, a Виктор Борисов, АССА, управител " Трансферно ценообразуване " в EY
- Сроковете за правене на първите разбори са къси
От идната година влизат в действие правила за годишен разбор и документиране на трансферните цени. Така избрани данъкоплатци ще би трябвало да разполагат с първото досие с съответно наличие до 31 март 2021 година Новият детайл на " годишното привършване " се вкарва с последните промени в Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК).
Кого визира
Дискусиите за нуждата от наложителна документи за трансферно ценообразуване в България се водят с друг интензитет повече от десетилетие. Едва през ноември 2018 година обаче се появи първият законопроект, с който се предложи въвеждането на обвързване за правене на локално досие и мастър файл.
Абонирайте се за Капитал Четете безкрайно и подкрепяте напъните ни да пишем по значимите тематики Макар в хода на публичните разисквания на проектопромените да се появиха подозрения до каква степен относима към установяване на данъчните отговорности ще е изискваната информация, наличието на документите остана настрана от най-разгорещените полемики. В техния център напълно естествено попаднаха въпросите " по процедура " – кой би трябвало да се съобрази с новото условие, в какви периоди би трябвало да стане това и какви ще са глобите за неизрядните. В резултат на тези разисквания за деветте месеца от публикуването на проектопромените на уеб страницата на Министерството на финансите до приемането им на второ четене от Народното събрание те претърпяха обилни промени.
Според първичното предложение на Министерството на финансите обвързване за правене на локално досие щяха да имат сдруженията с балансова стойност на активите, надхвърляща 8 млн. лева, или с чисти доходи от продажби от над 16 млн. лева Според окончателните правила правенето на документи за трансферно ценообразуване с несъмнено наличие в избран период ще бъде наложително единствено за локалните данъкоплатци, които подлежат на облагане с корпоративен налог и дават отговор най-общо на счетоводните критерии за огромно дружество. " Количествените " условия, на които съгласно Данъчно-осигурителен процесуален кодекс следва да дава отговор локално лице, с цел да не попадне в обсега на новото обвързване са:
- Балансова стойност на активите, която към 31 декември на миналата година не надвишава 38 млн. лева, и
- Нетни доходи от продажби към 31 декември на миналата година, които са по-малко от 76 млн. лева, или
- Средна бройка на личния състав за отчетния интервал под 250 души.
Съществуват разнообразни гледни точки до каква степен съответни на задачата (а точно - пресичането на практики, целящи отбягване на данъци) са заложените критерии. Политиките за освобождение от задължението за правене на документи за трансферно ценообразуване съгласно признака " величина " варират извънредно доста в границите на Европейски Съюз. Например Дания е планувала " олекотени " правила за трансферно ценообразуване за дребните предприятия с личен състав под 250 души и активи под 33 млн. евро или доходи под 17 млн. евро. Финландия напълно е освободила от задължението дребните и междинните предприятия (тези с личен състав под 250 души и доходи под 50 млн. евро или активи под 43 млн. евро). Има и страни, където като измерител се вземат индикаторите от консолидираните финансови доклади на групата (например в Белгия праговете са 50 млн. евро консолидирани доходи, 1 милиарда евро активи и 100 служители). В Румъния задължението за правене на документи в избран период имат единствено огромните предприятия. Има обаче и страни, които са заложили много по-ниски прагове. В Гърция да вземем за пример критерият е 5 млн. евро доходи, а в Северна Македония – даже малко под 1 млн. евро за същия индикатор.
Но да се върнем на българските правила, съгласно които без значение от размера на предприятието то няма да има обвързване да изготвя документи за трансферно ценообразуване, в случай че прави покупко-продажби със свързани лица само в страната. На пръв взор изключването на чисто българските групи от предприятия от обсега на наложителната документи наподобява дискриминиращо във връзка с интернационалните групи. От друга страна, има причини (включително употребявани в каузи на Съда на Европейския съюз), че такива практики преследват законни цели, свързани с попречване на отбягване на налози, което е доста по-трудно в трансгранични покупко-продажби, в сравнение с в покупко-продажби сред лица, открити в една и съща пълномощия.
Паралелно с това точно премахването на разбора на вътреобщностните покупко-продажби беше едната от задачите, която Европейската комисия преследваше, когато предложи въвеждането на по този начин наречената Обща консолидирана основа за облагане с корпоративен налог. По-конкретно концепцията на този механизъм е облагите (и загубите) на всички сдружения от Европейски Съюз в дадена група да се консолидират, след което всички страни членки, в които се реализира активност, на база авансово избрани прецизни правила да получат право да обложат избрана част от нея.
Кратки периоди
Срокът, в който следва да бъде направено локалното досие, е до 31 март на годината, последваща отчетната година, считано от 2020 година Тоест сдруженията би трябвало да са анализирали и документирали покупко-продажбите си със свързани лица, преди да подадат годишната си данъчна декларация. Този период може да бъде продължен до 30 септември при положение на подаване на коригираща декларация по Закона за корпоративното подоходно облагане.
Съвсем естествено късите периоди за правене на документите провокираха съществени терзания (да не кажем недоволство) у засегнатите данъкоплатци. Ако това може да бъде някакво утешение – в това отношение още веднъж следваме рекомендациите на Организацията за икономическо съдействие и развиване (ОИСР). Редица страни членки като Белгия, Гърция, Унгария, Румъния, Швеция и други също изискват от своите данъкоплатци да се приготвят с документи за трансферно ценообразуване, преди да подадат годишните си данъчни заявления. Проблемът при нас произтича от късия период за пласиране на годишната декларация и неналичието на опция за избор на отчетна данъчна година.
Сравнително огромни наказания
Санкциите при неспазване на новото обвързване могат да доближат до 0.5% от цената на покупко-продажбите, които е следвало да бъдат документирани. Въпреки че спрямо първичното предложение на Министерството на финансите (до 1% от цената на недокументираните сделки), оптималната санкция бе понижена на половина, мярката продължава да наподобява внушителна. Като би трябвало да се има поради, че не анулира спомагателните данъчни отговорности (и възможни санкции и лихви), които могат да бъдат наложени, в случай че в границите на проверка бъде открито, че сдружението не търгува със обвързваните си лица по пазарни цени. Впрочем сходни " нетипично " високи (достигащи до 150 хиляди лева за първо нарушение) санкции, бяха въведени и за неспазване на условията за подаване на съобщение кой член на групата ще показа доклада по страни.
Въпросните драконови ограничения обаче явно целят да " дисциплинират " данъкоплатците и да ги накарат прецизно да извършват новите си отговорности. Както нормално, те не са иновация на българския законотворец, а заимствана добра процедура. Така да вземем за пример при първичното въвеждане на разпоредбите за наложителна документи за трансферно ценообразуване в Гърция през 2008 година санкцията за липса на такава доближаваше до 20% от общия размер на вътрешногруповите транзакции. Малко повече от едно десетилетие по-късно, когато спазването на условието към този момент се е трансформирало в рутина за гръцките данъкоплатци, санкцията е понижена до 0.1% от цената на договорката, която е трябвало да бъде документирана, като обаче не може да бъде повече от 10 хиляди евро.
Какво се промени на процедура
Новото законодателство в действителност не изисква нищо по-различно от това, което множеството огромни данъкоплатци така и така са привикнали (или е трябвало да свикнат) да вършат. Поне на доктрина обаче тези наложителни правила би трябвало да дадат някаква предвидимост, а ненапълно – и вяра за много по-структуриран метод при осъществяване на данъчен надзор.
Въпреки че новите правила слагат съответни условия за документиране единствено от страна на огромните предприятия, това не анулира задължението на всички данъкоплатци в България да структурират комерсиалните и финансовите си взаимоотношения в групата по пазарни цени. С други думи, " облекчението " за данъкоплатците, които не са обхванати от наложителните правила, се свежда до неспособност да се постановат новите наказания по Данъчно-осигурителен процесуален кодекс, както и вероятно по-гъвкав метод при оформяне на досието и осъществяване на икономическия разбор за пазарния темперамент на покупко-продажбите. Това обаче не анулира риска от в допълнение облагане и санкциониране по ЗКПО.
В последно време данъчната администрация изисква локални досиета на компании, които са част от интернационалните групи. Това се случва както в границите на проверки и инспекции на локалното сдружение, по този начин и в процедури за използване на облекчение по двустранна данъчна конвенция, инициирани от задграничен член на групата пред данъчната администрация. Все по-често ставаме очевидци на данъчни проверки, фокусирани главно върху покупко-продажби със свързани лица, а доста от тях завършващи с в допълнение данъчно обвързване за компанията поради корекции на трансферните цени.
Освен отбрана в границите на ревизионни производства досието за трансферни цени може да има и други изгоди за бизнеса, в това число помощ при формулиране и използване на вътрешногрупов модел за оперативно подпомагане сред другите звена. Навременното образуване и класифициране на тези взаимоотношения е от изключителна значимост за бързо разрастващи се локални компании, които излизат отвън страната и отварят филиали на непознати пазари. Какво е трансферно ценообразуване
Трансферните цени са цените, по които свързани лица (например сдружения от една корпоративна група) реализират покупко-продажбите между тях. Това се постанова, тъй като обособени сегменти от веригата на цената на групата са поместени в разнообразни компании, а най-често - и в разнообразни страни. Тези страни от своя страна имат разнообразни данъчни правила и облекчения, както и разнообразни данъчни ставки. Именно разликите постоянно допускат данъчно обмисляне посредством трансферните цени и съсредоточаване на облаги в сдружения, които подлежат на ниско или никакво облагане. В исторически проект облаги се насочват към сдружения, които единствено официално са част от веригата на доставки на групата, а в това време не прибавят основна икономическа стойност. В тази връзка се следят фокусирани следствия от Европейската комисия против позволяването на сходни структури. Примери са делата за държавна помощ, засягащи Apple, Nike, McDonald`s и други.
Светлана Стоилова е управител " Трансферно ценообразуване " в EY, a Виктор Борисов, АССА, управител " Трансферно ценообразуване " в EY
Източник: capital.bg
КОМЕНТАРИ