„Недопустимо е Министерството на финансите да поставя на обсъждане документ,

„ Недопустимо е Министерството на финансите да слага на разискване документ, предлагащ промени на законодателната рамка в интерес на група частноправни субекти. Подобни лобистки дейности са в несъгласие с функционалностите и задачите на държавната администрация, в частност – на Министъра на финансите като едноличен представляващ тази администрация. “

Това се споделя в ново мнение на БСК (допълнение към предходно) по отношение на направената от Министерството на финансите Концепция за персоналните сметки на физически и юридически лица, водени от „ Централен депозитар “ АД в така наречен Регистър А .

Документът на МФ планува безналичните скъпи бумаги да се трансферират от Регистър А, където воденето на персоналната сметка не се заплаща, към подсметка в Регистър Б на капиталов медиатор. За задачата, всички акционери, които не желаят да изгубят акциите си, ще би трябвало да подписват контракти с капиталовите медиатори и да заплащат годишни такси за ръководство или настойничество, които до момента не са били длъжни да заплащат и които не би трябвало да са длъжни да заплащат, в случай че нямат желание да се разпореждат с акциите си.

Според БСК, не е ясно за какво страната би трябвало да задължи притежателите на скъпи бумаги от всеобщата приватизация, надлежно - техните наследници, в границите на авансово избран период да подхващат дейности по прекачване към подсметки при капиталов медиатор. Инвестиционните бумаги би следвало да се записват в подсметка при капиталов медиатор, само в случай че вложителят желае да се разпореди с тях. С прехвърлянето на акциите по указател Б, вложителят, който не желае да се разпорежда с акциите си, е изложен на непотребни разноски и на риск от злоупотреби и/или от банкрут на капиталовия медиатор.

Концепцията не предлага каквато и да е обосновка кое постанова страната да лиши притежателите на така наречен „ спящи акции “ от тези акции и да ги трансферира на различен частноправен индивид, ръководен от трети частноправен индивид, та било той и с потвърден опит и отлична известност. Липсват каквито и да е претекстове и за какво против това лицата без тяхно единодушие би трябвало да получат дялове от новия частноправен индивид, равностойни на притежаваните от тях акции. Авторите на Концепцията отиват още по-далеч и вменяват на Държавата обвързване да лиши тотално от обезщетение някогашните притежатели на към този момент отнетите безналични скъпи бумаги, а точно след приключване на спомагателния нормативно-установен период, ако лицата продължат да демонстрират индиферентност, те ще изгубят притежаваните от тях дялове от фонда, а паричните средства, съответстващи на непотърсените дялове, ще бъдат употребявани за цели от важен публичен интерес. Т.е. при цялостна липса на обосновка и мотивация, документът предлага притежателите на безналични дялови скъпи бумаги да бъдат осъдени за незаинтересоваността си, чрез лишаване на правата им и тоталното им отнемане от обезщетение.

„ Идеята за отбраняване на права посредством дейности по лишаване на тези права, е сама по себе си неуместна. Независимо дали сходна концепция е маскирана с мотивация за развиване на финансовия пазар, концепцията за отнемане на субекти от правата им за осъществяване на точно тези права, изрично в допълнение ще ерозира доверието към финансовия пазар в България “, се споделя още в позицията на БСК.

Според Камарата, нито Министерството на финансите, нито частното комерсиално сдружение ЦД АД имат функционалности и права, позволяващи иницииране на дейности, свързани с посочените в концепцията проблеми, и не би следвало нито да са основатели, нито създатели на Концепцията. Министърът и Министерството на финансите не следва да употребяват непублични принадлежности, а точно да преразпределят притежанието на безналични акции от едни към други лица по каквито и да е било аргументи, даже с мотив, че въпросното лишаване на собствеността и прехвърлянето й към други лица ще послужи като отбрана на лицата, от които собствеността се лишава. Подобно изказване (че права върху благосъстоятелност се пазят посредством лишаване на тези права и трансформирането им в други) съставлява юридически нонсенс. Защитата на правата на частни акционери (големи или дребни) в частни търговски сдружения, не е функционалност на Министерството на финансите.

Главен участник в дейностите, планувани в Концепцията, е един предстоящ особено основан за задачата капиталов фонд, ръководен от ръководещо сдружение, с потвърден опит и отлична известност. Концепцията планува този Фонд да бъде новият притежател на отнетите от притежателите им акции. Отнемането ще става точно в изгода за този частноправен индивид, в който част от притежатели на „ дяловете “ ще бъдат изгубилите собствеността си дребни акционери. Кои обаче ще бъдат другите притежатели, както и за какво управлението на Сребърния фонд (трето лице) ще дефинира ръководещото сдружение на капиталовия фонд и разпоредбите, по които ще действа Фондът? Документът не показва причини! Защо, назад на положителните корпоративни практики, ръководещото сдружение на този Фонд няма да се избира от притежателите на дялове в него, а от управлението на Сребърния фонд? Това също не е изяснено!

„ Очевидно е, че Концепцията съставлява проект в полза на лимитирана група частноправни субекти и най-много на новосъздадения капиталов фонд (управляващото му сдружение и лицата, които са го назначили), като след приключване на 2-годишния интервал за продажба, капиталовият фонд приключва връзките си със Сребърния фонд и продължава ръководството си независимо.

Очевидно, крайната цел на Концепцията е капиталовото й създание да се еманципира от основателите си и да заживее независим капиталов живот в интерес на ръководещите го “, се споделя в мнението на БСК.

Като причина за реализиране на Концепцията е посочено превеждането на средствата от непотърсените дялове от Инвестиционния Фонд в Сребърния фонд. „ Може ли крайният резултат от избрани дейности да бъде апетитен като причина за реализирането му? Концепцията не показва. Как ще се състои сбъдване на тази нужна причина, на кого Инвестиционният фонд ще продаде личните си дялове, на каква цена и за какво в границите на две години това би трябвало да се състои, с каква цел това новосъздадено капиталово създание ще се еманципира от основателите си в лицето на Министерство на Финансите и Сребърния фонд, и за какво тези институции се лишават авансово от голямата рентабилност, която ръководещото сдружение на база интернационалния си опит и положителната си известност ще осъществя? Концепцията не показва.

Пренебрегва се общественият интерес авансово, като се дава безспорна самостоятелност на колосалния капиталов мастодонт единствено 7 години след основаването му с обществени средства, при голямо ощетяване на милиони лица, притежатели на акции, при голяма и тежка смяна на законодателната рамка, при ангажиране на администрациите на минимум 4 институции с тежки нормативни отговорности, основаване и използване на трудоемки административни процедури и надзор “, се споделя в мнението на БСК.

Като цяло, в Концепцията липсват голям брой съответни уточнения, по какъв начин концепцията ще се инкорпорира в законодателната рамка, хармонизирана с европейското законодателство, при съществуване на остри несъгласия с нея. Необходимите законодателни промени и всички останали дейности, заложени в Концепцията, са в интерес на нововъзникващ частноправен индивид, ръководен от различен частноправен индивид - ръководещо сдружение, посочено от управлението на Сребърния фонд, а не законно определено от Общото заседание на притежателите на дялове.

Липсва и разбор на съвместимостта и хармонизацията на дейностите, препоръчани в Концепцията с правото на Европейския съюз. Не са посочени каквито и да е практики в други страни-членки на Европейски Съюз, аналогични на описаните в документа дейности за справяне с проблемите, дефинирани в Концепцията. Не е посочен правилник или различен нормативен документ на Европейска комисия и Европейски Съюз, с който да се очертае законовата рамка, съгласно която следва да се извърши предписание с финансови активи, владеене на частноправни субекти – в тази ситуация безналични скъпи бумаги, и да удостовери обстоятелството, че съгласно европейското законодателство въпросната частна благосъстоятелност може и следва да бъде прехвърляна в интерес на трети лица без знанието и единодушието на притежателя, само по силата на нормативен акт. Нито в европейското законодателство, нито в националното законодателство на която и да е от държавите-членки, не е очакван юридически механизъм за преразпределяне и прекачване на права върху частна благосъстоятелност върху финансови принадлежности от едни на други лица по силата на държавен нормативен акт. Тъкмо противоположното - според конституциите на всяка от държавите-членки, частната благосъстоятелност е неприкосновена и, в този смисъл, разпореждането от страната с частна благосъстоятелност е неуместно да се употребява като инструмент за поощряване на финансовия пазар.

Авторите на Концепцията се базират на информация, с която не би следвало да разполагат , потвърждавайки, че „ в този момент броят на сметките в него по данни на ЦДАД е над 2 милиона. И все още, огромна част от акциите на обществени компании, добити по време на всеобщата приватизация, се съхраняват по персонални сметки. Тези акции не се съхраняват или ръководят от капиталов медиатор, какъвто следва да бъде нормалния метод за търгувани скъпи бумаги. По отношение на огромна част от тези сметки в нескончаем интервал от време (над 15 години) се следи липса на интерес от притежателите на тези бумаги по отношение на ръководство на съответните финансови принадлежности, в това число заради неведение на наследниците на умрелите лица. Същевременно, част от притежателите на тези сметки, които са показали интерес към книжата, не са подхванали дейности по ръководството им, защото обвързваните с това разноски (за прекачване по подсметка на капиталов медиатор, в това число при унаследяване, както и за предпазване и продажба) в множеството случаи са по-високи от цената на самите скъпи бумаги. “ Нещо повече, снабдяването с такава информация е неразрешено по закон.

Каква е наличността в над 2 млн. сметки, какви интервенции са осъществявани през последните 15 години с тях, както и кои са притежателите на правата по тези сметки, според ЗППЦК, следва да е експлицитна загадка, за която има нарочна възбрана за оповестяване.

След като създателите на Концепцията не би трябвало въобще да разполагат с цитираната информация, те не би следвало да имат опция и да дефинират сходен проблем .

Като проблем в Концепцията е дефинирана „ неналичието на заинтригуваност у вложителите тези бумаги да бъдат активизирани “, без да е посочен юридически индивид, за който този факт е проблем, с цел да се дефинира до каква степен значима е публичната потребност този „ проблем “ да бъде решен. ЗППЦК категорично дефинира, че единствено лицата, притежатели на акции, имат достъп до информацията по сметките си. Тази информация е поверителна, т.е. дали лицата – притежатели на безналични дялови скъпи бумаги, демонстрират заинтригуваност към тях, или не, е тясно персонален въпрос на частно-правния индивид, като не може той да бъде разгласяван и поставян на публично разискване и решение, нито да бъде третиран като въпрос от необятен публичен интерес.

Вместо лишаване на правата върху така наречен „ спящи акции “, БСК предлага:

Извършване на информация за настоящ адрес в съдействие с организация ГРАО за притежателите на дялови скъпи бумаги, регистрирани по сметки в Регистър А. В акционерните описи и персонални сметки са налични всички нужни данни (три имена, ЕГН и адрес) за идентификация на всяко едно лице.

За умрелите лица Агенция ГРАО издава служебно на Централен депозитар уверение за наследници с настоящ адрес на вписаните като наследници лица.

Намалява се фрапантно административната тежест на процедурата за заместничество – прави се автоматизирано служебно регистриране на наследниците като нови притежатели по партидата/сметката на умрялото лице. Премахва се таксата за регистриране на наследяването.

Премахват се таксите за прекачване на безналични скъпи бумаги от Регистър А на ЦД АД в указател Б по подсметка на капиталов медиатор.

Премахват се периодическите такси за ръководство и настойничество на безналични дялови скъпи бумаги по сметки при капиталовите медиатори при еднократни транзакции.

Въвеждат се минимални такси за 1 бр. предписание с безналични скъпи дялови бумаги – акции на сдружения.

Създава се банален и административно омекотен механизъм за бързо извънборсово назад изкупуване от сдруженията емитенти на акциите от техните акционери.

На всички лица т.1 и 2 по откритите адреси се изпращат писма от ЦД АД, с което същите се приканват при предпочитание да се разпоредят с скъпите бумаги по персонални сметки в ЦД АД, като са разказани опциите за прекачване при капиталов медиатор и продажба на борсата, или опростения механизъм за извънборсово назад изкупуване от емитентите.

Провежда се широкомащабна медийна акция за разпространение на въведените административни ограничения. Кампанията ще се отрази позитивно на всички участници и на финансовия пазар като цяло.

Обобщени заключения от разбора на концепцията:

Концепцията не дефинира съществуване на важен проблем от необятен публичен интерес, като се изключи казуса с незнанието на лицата, надлежно - наследниците, за притежаваните от тях акции, добити по време на всеобщата приватизация и, надлежно - неупражняване на правата, произлизащи от това.

Документът не търси допустими способи за справяне с този проблем, а вменява на страната обвързване да накаже незнаещите за правата си за незаинтересоваността им, като ги лиши от притежаваните права при тотална липса на отплата.

Вместо опит за справедлив разбор и формулировка на действителен проблем, документът основава неправилни показа чрез приложимост на неточна терминология и вкарва в подвеждане по отношение на спешността и нуждата от предприемане на крайни непазарни ограничения по отношение на финансови принадлежности, владеене на частноправни субекти в интерес на стеснен веществен интерес на други частноправни субекти.

Предлагат се заблуждаващи способи за оценка на целесъобразността на Концепцията.

Действията, планувани в концепцията, излагат на ненужни разноски и огромен негарантиран риск, както притежателите на дребни, по този начин и на огромни пакети акции, регистрирани в Регистър А на ЦД АД.

Документът прокарва по едно и също време лобистки и дискриминационни хрумвания, от директен веществен интерес на стеснен кръг частноправни субекти (съществуващи и преднамерено създавани в бъдеще), което е неприемливо.

Концепцията предлага нереалистично къси периоди, които са и преклузивни, за прекачване на безналичните дялови бумаги, водени в Регистър А, и за потвърждаване или пласиране на дялове от Фонда, което авансово лишава голям брой лица от опция да осъществят правата си.

Предлага се основаване с нормативен акт на голям капиталов частноправен индивид, който ще бъде най-големият вложител в страната, в който ще се трансферират грамаден брой конфискувани права, владеене на частноправни субекти, чието ръководство ще се избира и назначава от политически лица, при жестоко потъпкване на положителните корпоративни практики и който ще окаже голям напън на финансовия пазар с господстващото си състояние.

Пренебрегва се общественият интерес, като авансово се залага безспорна самостоятелност на колосалния капиталов мастодонт единствено 7 години след основаването му с обществени средства, при голямо ощетяване на милиони лица.

Предлагат се дейности, които ще доведат до непредвидими като мащаб отрицателни резултати за целия финансов пазар, в това число сриване на цените и на борсовите показатели за неустановен интервал от време, което ще ощети всички други дейни вложители, настоящи на финансовия пазар сега, с милиарди левове.

Идеите, сложени на разискване в Концепцията, са в директно несъгласие и в прорез с демократичната система и пазарната стопанска система на Република България, както и с правната рамка и процедура на Европейски Съюз.

Вижте цялото мнение ТУК !