Авторите Галин Попов Гергана Георгиева са адвокати в адвокатско дружество

...
Авторите Галин Попов Гергана Георгиева са адвокати в адвокатско дружество
Коментари Харесай

За повече прозрачност и информираност на акционерите в публичните дружества

Авторите Галин Попов Гергана Георгиева са юристи в адвокатско сдружение " Попов, Арнаудов и сътрудници " Улесняване упражняването на правата на акционерите в обществени сдружения, чиито акции се търгуват на контролиран пазар в Европейски Съюз, по-лесната им идентификация и възстановяване на прозрачността в тези компании. Това планува планът за промени в Закона за общественото предложение на скъпи бумаги (ЗППЦК), признат от Министерския съвет на 27 ноември м.г. и към този момент на ход в Народното събрание (законопроекта вижте тук).

Финансовата рецесия през 2007-2008 година сподели, че в доста случаи акционерите в обществени сдружения поддържат поемането на несъразмерен кратковременен риск от страна на ръководещите, заради липса на задоволителна информация за взимане на решение. С измененията в ЗППЦК се цели да се преодолеят слабостите в корпоративното ръководство на обществените сдружения, като по този метод се основат предпоставки за увеличение на вложенията в бизнеса.

Абонирайте се за Капитал Четете безкрайно и подкрепяте напъните ни да пишем по значимите тематики Промените са резултат от транспонирането на Директива Европейски Съюз 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета, с която се променя Директива 2007/36/ЕО във връзка с насърчаването на дълготрайната ангажираност на акционерите в акционерни сдружения, както и въвеждането на условията на Регламент (ЕС) 2018/1212 на Комисията от 3 септември 2018 година

Какво ще се промени?

Измененията са в четири съществени насоки:Улесняване упражняването на правата на акционерите и възстановяване на публичността при провеждането на общи събрания и корпоративни събития; Политиката за възнагражденията на членовете на управителните органи в обществените дружества;Сделките със свързани лица;Въвеждането на фигурата на упълномощените съветници. Повече гласност и по-добра осведоменост на акционерите

С цел усилване на публичността и информираността на акционерите в общественото сдружение, в ЗППЦК се вкарват разпореждания за метода на условие, даване и предпазване на нужната идентификационна информация за даден акционер, лицата, на които може да бъде предоставена тази информация, както и лицата, от които може да се изиска съответната информация.

Така да вземем за пример, вкарва се обвързване на задграничните капиталови медиатори, придобили финансови принадлежности за сметка на други задгранични лица, да дават информация за идентификация и контакт със съответното лице. Информацията се изисква и дава на съответното обществено сдружение посредством Централния депозитар. При верига от медиатори, информацията се предава навреме сред тях.

Прави усещане формулировката, че общественото сдружение, Централният депозитар, както и медиаторите, които дават информацията, не носят отговорност за нарушаване на рестриктивните мерки за обявяване на информация, наложени по силата на контракт или нормативен акт. В тази връзка е планувано, че обработването на персонални данни е само за задачите на идентифициране и определяне на контакт с акционерите. Съхраняването на персоналните данни е лимитирано и със период – 12 месеца от узнаването, че съответното лице е престанало да бъде акционер, в случай че в различен закон или различен нормативен акт се планува по-дълъг период.

Във връзка с информираността на акционерите и обществеността за осъществяване на корпоративни събития от общественото сдружение, се вкарват условия за Централния депозитар и капиталовите медиатори да получат информацията и да я оповестят. Посредниците предават на общественото сдружение навреме и в сходство с напътствията на акционерите получената от тях информация, отнасяща се до практикуване на правата, свързани с акциите.

Корпоративно събитие е събитие, което визира акционерите и тяхното практикуване на права (преобразуване на сдружението, разпределение на дивиденти), при което не се минава през общо заседание, с цел да се вземе решението. Това постанова по-голяма бистрота за провеждането на такива събития и гаранции за информираността на акционерите.

Въвеждат се промени и в уредбата на общите събрания на обществените сдружения, като се планува електронно гласоподаване, както и някои допълнения, свързани с уведомяването на акционерите за осъществяване на общото заседание и за гласуването. Новите правила регламентират процеса на даване на информация, гласуването и потвърждаването на гласовете, което да става доста по-бързо. Публичното сдружение обезпечава опция за неотложно електронно удостоверение за приемане на гласовете от акционера или неговия прокурист.

С цел бистрота се вкарват и новите условия за разноските, свързани с предаването на информация сред Централния депозитар и веригата от медиатори. Централният депозитар и другите медиатори оповестяват на интернет страниците си всички използвани такси по отношение на услугите по идентификация на акционерите, предаване на информация и улеснение упражняването на правата на акционерите. Изрично е записано, че таксите би трябвало да са недискриминационни и пропорционални на предоставяните услуги.

Очаква се тези условия да доведат до повишение на административната тежест за обществените сдружения, капиталовите медиатори и Централен депозитар, само че това повишение да е умерено, доколкото плануваните ограничения за бистрота и оповестяване/публикуване ще се осъществят при изискванията на към този момент открити процедури и работещи регистри. Освен това разноските следва бъдат разпределени релативно отмерено сред другите групи заинтригувани лица.

Промените по отношение на улеснение на предаването на информация по веригата от медиатори с оглед идентифицирането на акционерите и упражняването на техните права, ще допринесат за възстановяване връзката и връзката сред акционерите и сдружението. Това ще им даде опция по-лесно да упражняват правата си, както и по-лесно да взимат решения в общото заседание.

Нова политика за възнагражденията на управителните органи на сдруженията


Въвежда се и нова политика за възнагражденията на членовете на управителните органи в обществените сдружения, обвързвана още веднъж с прозрачността при установяване възнагражденията на висшите управления на обществените сдружения. Това ще даде на акционерите и евентуалните вложители опция за по-добра и действителна преценка за активността и успеваемостта на сдружението при осъществяване на поставените пред него капиталови планове.

Понастоящем ЗППЦК и Наредба № 48 от 2013 година на КФН за условията към възнагражденията регламентират в детайли на национално равнище политиката за възнагражденията. Законопроектът предлага прецизиране на наредбите, свързани с правото на глас на акционера във връзка с възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на общественото сдружение. Същевременно се подчертава на избягването на спор на ползи сред качеството акционер в общественото сдружение и член на управителните и контролните органи, като не се разрешава на директорски или надзорен орган, който е и акционер с право да глас, да вземат участие при взимането на решения за увеличение на капитала.

В подтекста на измененията в политиката за възнагражденията се плануват промени и в самата Наредба № 48. Уредено е, че политиката се приема от първото постоянно годишно общо заседание след придобиване качеството обществено сдружение. Възнагражденията и тантиемите на членовете на управителните и контролните органи на обществено сдружение, както и срокът, за който са дължими, наложително са дефинират от общото заседание. По този метод ще се упражнява по-голям надзор върху възнагражденията на управителните и контролните органи и ще има бистрота при определянето му.

Сделки със свързани лица


Друга препоръчана смяна е във връзка с покупко-продажбите със свързани лица. Настоящият ЗППЦК съдържа разпоредбите за подписване на покупко-продажби на предписание с активи, по които страна са обществени сдружения, като в България съществува насъбрана регулаторна и надзорна процедура, макар че досега специфичният режим на тези разпоредителни покупко-продажби не е бил съгласуван на равнище Европейски Съюз. В тази връзка, за цялостно хармонизиране с Директива 2017/828 се оферират някои промени и доразвиване на наредбите за подписване на покупко-продажби на огромна стойност от обществените сдружения и техните дъщерни компании.

Появява се фигурата на упълномощения консултант

Най-същественото изобретение е появяването на фигурата на упълномощения консултант. Това е юридическо лице, което по занимание проучва разкрита, контролирана и друга информация, обвързвана с обществените сдружение, за даване на изследвания, препоръки и рекомендации по отношение на упражняването на правото на глас на вложителите. Тази фигура не е нова и на нашия пазар, само че едвам в този момент ще бъде законово уредена и ще се дефинират условията, които следва да се съблюдават, с цел да се упражнява тази активност.

Историята на упълномощените съветници датира още от 80-те години на предишния век в Съединени американски щати, когато са учредени първите компании извършващи такава активност. През 90-те години, само че още повече от началото на новия век, доста нови упълномощени съветници навлязоха на пазара както в Съединени американски щати, по този начин и в Европа – Германия, Франция, Англия, Холандия, Швеция. Значителното търсене на услугите на упълномощените съветници измежду вложителите, които са дейни в Европа, докара до потребността от контролиране на активността им посредством новата инструкция - за възстановяване на точността, независимостта и надеждността в работата на упълномощените съветници.

Промените плануват упълномощените съветници да бъдат вписвани в указател, воден от КФН. За задачата ще бъде направена и нова разпоредба за изискванията и реда за регистриране и поддържане на регистъра. Вписването ще е обвързвано със заплащането на такси от съответните лица. Неизпълнението на новите отговорности от упълномощените съветници е надлежно скрепено и със наказания.

Целта на урегулирането на тази фигура е да се улеснят вложителите да упражняват своите гласове навреме и осведомено. Без услугите на упълномощения консултант, вложителите ще би трябвало да построяват системи и процеси за ръководство на комплициран и изменчив набор от решения за гласоподаване и оперативни процедури, които ще костват доста повече запаси. Упълномощените съветници извършват потребна функционалност за увеличение на броя на гласовете, които се получават в общото заседание, както и възстановяване на качеството на гласовете.
Източник: capital.bg

СПОДЕЛИ СТАТИЯТА



Промоции

КОМЕНТАРИ
НАПИШИ КОМЕНТАР